华夏幸福基业股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇二四年三月二十九日
2024 年第二次临时股东大会会议资料目录
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
2024 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一：关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案...... 5
议案二：关于本次重大资产出售方案的议案...... 6
议案三：关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案...... 9
议案四：关于本次交易构成重大资产重组的议案...... 10
议案五：关于本次交易构成关联交易的议案...... 11议案六：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形的议案...... 12议案七：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案.. 13议案八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案 ...... 14
议案九：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案...... 15
议案十：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案...... 16议案十一：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 17议案十二：关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自
查报告 ...... 18
议案十三：关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况的议案...... 19议案十四：关于公司相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参与公
司重大资产重组情形的议案 ...... 20议案十五：关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的议案. 21
议案十六：关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案...... 22
议案十七：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案...... 23议案十八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议
案 ...... 24
议案十九：关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的议案...... 26
议案二十：关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的议案...... 27
议案二十一：关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案...... 28
2024 年第二次临时股东大会投票表决办法 ...... 29
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年3月29日（星期五）下午15:00
会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8
会议主持人：董事兼副总裁冯念一先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
二、董事会秘书黎毓珊女士报告会议出席情况
三、会议主持人宣读提交本次会议审议的议案
1.关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
2.关于本次重大资产出售方案的议案
2.1.交易概况
2.2.标的资产
2.3.交易对方
2.4.标的资产的定价依据及交易作价
2.5.本次交易支付方式
2.6.债权债务
2.7.担保事项
2.8.人员安置
3.关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
4.关于本次交易构成重大资产重组的议案
5.关于本次交易构成关联交易的议案
6.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
7.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
8.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
10.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
11.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
12.关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告
13.关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案
14.关于公司相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与公司重大资产重组情形的议案
15.关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案
16.关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案
17.关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
18.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案
19.关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的议案
20.关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的议案
21.关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案
四、股东及股东代理人发言
五、记名投票表决上述议案
六、监票人公布表决结果
七、会议主持人宣读股东大会决议
八、见证律师宣读股东大会见证意见
九、与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
十、会议主持人宣布股东大会结束
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制订本次会议注意事项如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
议案一：关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
议案二：关于本次重大资产出售方案的议案
各位股东及股东代理人：
本次重大资产出售方案如下，请各位股东及股东代理人逐项审议方案内容：
1.交易概况
公司拟以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）作为委托人和初始受益人，以固安信息咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”或“标的公司”）价值100万元的100%股权，及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司（11家子公司分别为怀来鼎兴投资开发有限公司、昌黎瑞祥投资开发有限公司、武陟鼎兴园区建设发展有限公司、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城（开封）有限公司、华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司、华夏幸福产业新城新密有限公司、蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司、镇江鼎达园区建设发展有限公司，以下合称“标的项目公司”）合计255.84亿元的债权设立自益型财产权信托计划即“建信信托-彩凤1号财产权信托计划”（以下简称“信托计划”），并拟以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务（以下简称 “本次交易”）。
2.标的资产
本次交易标的资产为上市公司于2023年11月21日设立的信托计划之不超过240.01亿元的信托受益权份额。
信托计划的底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。
3.交易对方
本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
截至2024年1月15日，交易对方可参与信托抵债的债权本金为不超过240.01亿元。
4.标的资产的定价依据及交易作价
本次交易以评估基准日为2023年6月30日对标的资产的评估报告为基础形成的交易价格，相关情况如下：
单位：元
评估方 增值率/ 本次拟交
交易标的名称 基准日 法 评估结果 溢价率 易的权益 交易价格
比例
誉诺金 2023 年 6 资产基 100.00 0.00% 100% 100.00
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