股票代码：600340 股票简称：华夏幸福 上市地：上海证券交易所
华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案摘要
（2024 年 2 月修订稿）
二〇二四年二月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及标的资产财务报表相关审计报告以及备考财务数据审阅报告尚未完成。公司将在完成相关工作后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准等。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、本次交易的性质......11
三、本次重组对上市公司的影响...... 12
四、本次交易决策过程和批准情况...... 13
五、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见...... 15
六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自首次披露本次交易事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划... 15
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 15
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、与上市公司经营相关的风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易具体方案...... 27
三、本次交易的性质...... 42
四、本次交易对上市公司的影响...... 44
五、本次交易决策过程和批准情况...... 44
释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本次交易预案 指 《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
本预案摘要 指 《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要》
上市公司、公司、本公 指 华夏幸福基业股份有限公司
司、华夏幸福
固安信息咨询 指 华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺金 指 誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
武陟鼎兴 指 武陟鼎兴园区建设发展有限公司
怀来鼎兴 指 怀来鼎兴投资开发有限公司
昌黎瑞祥 指 昌黎瑞祥投资开发有限公司
长葛鼎鸿 指 长葛鼎鸿园区建设发展有限公司
蒲江鼎兴 指 蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司
和县鼎兴 指 和县鼎兴园区建设发展有限公司
嘉鱼鼎通 指 嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司
获嘉产城 指 华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司
新密产城 指 华夏幸福产业新城新密有限公司
镇江鼎达 指 镇江鼎达园区建设发展有限公司
开封产城 指 华夏幸福产业新城（开封）有限公司
产业新城投资 指 华夏幸福产业新城投资有限公司
九通基业 指 九通基业投资有限公司
华夏控股 指 华夏幸福基业控股股份公司
上市公司拟以信托受益权抵偿不超过 240.01 亿元的金融债务。该信
本次交易、本次重组 指 托受益权对应资产为誉诺金价值 100 万元的 100%股权，及对誉诺
金及相关标的项目公司合计 255.84 亿元的债权
已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》
交易对方 指 的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债
权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清
偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）
标的公司 指 誉诺金
标的项目公司、底层资 指 武陟鼎兴、怀来鼎兴、昌黎瑞祥、长葛鼎鸿、蒲江鼎兴、和县鼎兴、
产公司 嘉鱼鼎通、获嘉产城、新密产城、镇江鼎达、开封产城等 11 家公司
11 家标的项目公司的原股东将标的项目公司股权转让至固安信息
资产归集 指 咨询的全资子公司誉诺金，原股东因此形成对誉诺金的应收账款，
之后原股东将相关应收账款转让给固安信息咨询；上市公司体系内
持有对标的项目公司应收款项的原内部债权人将其债权转让至固
安信息咨询
标的股权 指 由固安信息咨询转给信托计划的誉诺金 100%股权
标的债权 指 由固安信息咨询转给信托计划的对誉诺金及其下属 11 家标的项目
公司的债权
固安信息咨询持有的不超过 240.01 亿元的信托计划受益权份额，信
标的资产 指 托计划之底层资产为誉诺金 100%股权（含持有的 11 家标的项目公
司股权）以及对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权
信托计划 指 建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划
债委会 指 华夏幸福金融机构债权人委员会
英国法院 指 英格兰与威尔士高等法院
指 根据英国法院书面裁决，公司注销原美元债券后，新发行并向债权
新债券 人分配以实施重组交割的美元债券，包括新债券 1、2、3 及零息债
券
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
建信信托 指 建信信托有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券 指 上海证券交易所
交易所
《债务重组计划》 指 《华夏幸福债务重组计划》
《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子公司金融债务
“兑抵接” 指 的清偿方式，具体指现金兑付、以持有型物业等约 220 亿元资产设
立的信托受益权份额抵偿、上市公司承接。
《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子公司金融债务
“置换带” 指 的清偿方式之一，具体指上市公司计划出售的项目公司通过债务置
换的方式，有条件承接相应的由公司统借统还的金融债务。
华夏幸福及其控股子公司按照《债务重组计划》规定分别与按“兑
《债务重组协议》 指 抵接”、“置换带”等方式清偿的金融债权人签订的《债务重组协
议》的合称，包括对该协议的任何修订和补充
《补充方案》 指 《华夏幸福债务重组计划之补充方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
交易日 指 上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《信托合同》 指 固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签署的《建信信
托-彩凤 1 号财产权信托计划信托合同》
《资产管理委托协议》 指 《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》
《债权转让协议》 指 固安信息咨询、建信信托、誉诺金及相关标的项目公司签署的《债
权转让协议》
《股权转让协议》 指 固安信息咨询与建信信托签署的《股权转让协议》
《信托受益权转让协 指 原信托受益权持有人固安信息
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