证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2022-076
华夏幸福基业股份有限公司
关于下属公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）下属全资子公司拟向固安产发产业港投资有限公司、固安产发教育投资有限公司转让四项资产，总价款合计为9.99亿元。标的资产转让价款将专项用于公司下属子公司保交房相关支出、回迁安置房建设支出、税金缴纳以及双方共同同意的其他用途；
本次交易不构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司下属三家全资子公司固安幸福基业资产管理有限公司、华夏幸福（固安）产业港投资有限公司、廊坊幸福基业教育投资有限公司（以下合称“转让方”或“甲方”）拟分别与固安产发产业港投资有限公司、固安产发教育投资有限公司（以下合称“乙方”）签署《资产转让协议》，约定转让方拟以总价款 9.99 亿元将其各自名下所属四项资产（以下合称“标的资产”，标的资产具体情况详见下方第三部分）转让予乙方，本次资产转让价款将专项用于固安保交房相关支出、回迁安置房建设支出、税金缴纳以及双方共同同意的其他用途。
（二）董事会审议本次交易的情况
公司于2022年12月26日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于下属公司出售资产的议案》，同意公司下属三家全资子公司以总价款9.99亿元向乙方转让四项资产。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（四）本次交易前12个月内，公司出售产业园土地及地上建筑等资产的累计成交金额为3.02亿元（公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的以6.93亿元总价款转让四项资产交易协议签署等事宜尚在推进）。本次交易的受让方已完成收购资产相关必要的审批程序。
二、 交易对方的基本情况
（一）固安产发产业港投资有限公司
公司名称：固安产发产业港投资有限公司
统一社会信用代码：91131022MA7CTJT05T；
成立时间：2021年11月30日；
注册地：河北省廊坊市固安县新兴园科技大道北侧卫星导航产业园Z1-101
法定代表人：魏兵；
注册资本：10,000万人民币；
主营业务：产业园开发、运营；产业园项目的投资、管理；科技企业孵化；房地产开发、销售及租赁（凭资质证经营）；经济信息咨询；技术交流；管理咨询；租赁服务；物业服务；会议服务；组织文化艺术交流活动；交通运输服务；机动车公共停车场服务；
主要股东：固安县国有资产运行服务中心；
主要财务数据：截至2022年7月31日，总资产为601,184.86元，净资产为601，184.86元，2022年1-7月营业收入为0元，净利润为1,062.36元。
（二）固安产发教育投资有限公司
公司名称：固安产发教育投资有限公司
统一社会信用代码：91131022MA7DPK8E8Y；
成立时间：2021 年 11 月 30 日；
注册地：河北省廊坊市固安县；
法定代表人：郭树宾；
注册资本：10,000 万人民币；
主营业务：教育产业投资及资产管理；咨询服务；租赁服务;
主要股东：固安县国有资产运行服务中心；
主要财务数据：截至2022年7月31日，总资产为601,184.86元，净资产为601， 184.86元，2022年1-7月营业收入为0元，净利润为1,062.36元。
三、 交易标的情况
本次交易系公司下属三家全资子公司拟以总价款 9.99 亿元（以评估值定价）
向乙方转让标的资产，拟转让标的资产具体情况如下：
单位：亿元
截至 2021 月 12 截至 2022 月 9
序 标的资产名称 基本情况 月 31 日 月 30 日 评估
号 账面原 账面 账面原 账面 值
值 净值 值 净值
固安规划馆土地、房 土地面积 17,422.53 平米，
1 屋建筑及附属设施 房屋建筑面积9,063.33 平米 3.11 2.30 3.11 2.19 1.86
等
固安南区服务中心 土地面积 29,329.30 平米，
2 土地、房屋及相关附 房屋建筑面积6,681.09 平米 0.60 0.42 0.60 0.40 1.25
属设施等
固安环保产业港土 土地面积 33,333.21 平米，
3 地、房屋建筑及附属 房屋建筑面积 37,531.47 平 1.91 1.91 1.91 1.91 1.91
设施等 米
固安幸福学校（八 土地面积 84,544.66 平米，
4 中）土地、房屋及相 房屋建筑面积 55,915.45 平 5.19 4.07 5.19 3.93 4.98
关附属设施等 米，部分尚未取得不动产权
证
合计 - 10.81 8.70 10.81 8.43 9.99
注：上述资产评估值评估基准日为 2022 年 7 月 31 日。
四、 交易合同的主要内容和履约安排
四项标的资产以转让方主体为单位与乙方签署《资产转让协议》，协议约定 的交易主要内容如下：
（一）交易方案
本次交易拟由转让方将标的资产转让过户给乙方，标的资产交易价格参考评 估师对标的资产的评估值并经双方协商确定，交易价格总计为 9.99 亿元，各项资 产的具体交易价格如下：
序号 标的资产名称 交易价格 转让方 受让方
（亿元）
1 固安规划馆土地、房屋建 1.86 固安产发教育投
筑及附属设施等 固安幸福基业资 资有限公司
2 固安南区服务中心土地、 1.25 产管理有限公司 固安产发产业港
房屋及相关附属设施等 投资有限公司
固安环保产业港土地、房 华夏幸福（固安） 固安产发产业港
3 屋建筑及附属设施等 1.91 产业港投资有限 投资有限公司
公司
固安幸福学校（八中）土 廊坊幸福基业教 固安产发教育投
4 地、房屋及相关附属设施 4.98 育投资有限公司 资有限公司
等
合计 9.99 - -
（二）交易价款的支付方式及标的资产的交割
1、各标的资产的交易价款将由乙方按如下方式分期支付：
（1）标的资产 1、标的资产 2、标的资产 3 交易价款支付安排如下：
第一笔价款：自《资产转让协议》生效后 7 个工作日内，同时在满足解除对标的资产的司法查封，而且标的资产不存在抵押等权利负担，也不存在扣押、强制执行措施等限制转让之情形情况下，乙方支付 20%交易价款作为第一笔价款，其中 3 项标的资产第一笔价款分别为：
单位：万元
标的资产 第一笔价款金额
标的资产 1：固安规划馆土地、房屋建筑及附属设施等 3,713.97
标的资产 2：固安南区服务中心土地、房屋及相关附属设施等 2,491.96
标的资产 3：固安环保产业港土地、房屋建筑及附属设施等 3,823.56
第二笔价款：双方应在乙方支付第一笔价款后 5 个工作日内，共同开始办理标的资产转让的过户登记手续事宜，并应在提交相关资料后 60 个工作日内办理完毕过户登记手续。自标的资产不动产所有权均转移登记至乙方名下之日后 7 个工作日内，乙方安排向转让方支付 50%交易价款，其中 3 项标的资产第二笔价款分别为：
单位：万元
标的资产 第二笔价款金额
标的资产 1：固安规划馆土地、房屋建筑及附属设施等 9,284.93
标的资产 2：固安南区服务中心土地、房屋及相关附属设施等 6,229.90
标的资产 3：固安环保产业港土地、房屋建筑及附属设施等 9,558.90
第三笔价款：双方应在乙方支付第二笔价款后 7 个工作日内，办理标的资产交接相关交接手续，于上述交接工作完成后 10 个工作日内，乙方安排向转让方支付 20%交易价款，其中 3 项标的资产第三笔价款分别为：
单位：万元
标的资产 第三笔价款金额
标的资产 1：固安规划馆土地、房屋建筑及附属设施等 3,713.97
标的资产 2：固安南区服务中心土地、房屋及相关附属设施等 2,491.96
标的资产 3：固安环保产业港土地、房屋建筑及附属设施等 3,823.56
其中，标的资产 1 中部分资产涉及因实施融资租赁业务以售后回租方式转让给其他方，为保障固安规划馆持续经营，在第三笔价款支付前，转让方应取得上述资产所有权，并提供相关证明文件。
第四笔价款：自标的资产过户登记之日起满 365 日后 7 个工作日内，乙方安
排向转让方支付剩余 10%交易价
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