600340 沪市 华夏幸福

 证券简称：华夏幸福    证券代码：600340  编号：临2022-070
          华夏幸福基业股份有限公司

        关于以下属公司股权实施债务重组

      及股权激励暨关联交易相关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。重要内容提示:

    华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）以所持有的下属公司股权注资搭建以物业服务、选址服务、园区运营服务为核心的“幸福精选平台”及片区开发综合服务、先进制造业/IDC/物流产业园招商运营、都市圈不动产代建和营销交易为核心的“幸福优选平台”，并以“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权作为偿债资源与公司金融债权人及经营债权人（合称“债权人”）实施债务重组（以下简称“本次债务重组”），在实施本次债务重组时，“幸福精选平台”以预测估值500亿元，“幸福优选平台”以预测估值521.40亿元为基数（前述预测估值均以第三方机构出具的估值报告为准），向债权人以预测估值的八折或七五折（早鸟期参与则享受七五折）的价格实施本次债务重组，即债权人将以不超过400.39亿元债权换取“幸福精选平台”及“幸福优选平台”分别不超过49%股权或相应收益权，债权人将通过持股平台间接持有该等股权或相应收益权。本次债务重组在完成公司必要的审批程序后无其他需履行的前置条件，具体实施的股权比例及抵偿债务金额将根据债权人选择并签署相关协议情况确定，相关协议签署后各方需根据协议约定履行，债权人在间接取得“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权之日起，参与本次债务重组的债权即视为清偿完毕不可撤销。公司将定期披露相关情况进展及对公司当期财务报表主要指标的影响；

    公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）拟以其持有的对公司12.6亿元债权本金及利息参与本次债务重组，与公司受同一实际控制人控制的Zenity Holdings (HK) Limited（知合控股（香港）有限公司,以下简称“知合香港”）拟以其持有的对公司2,345.2万美元债权本金及利息参
与本次债务重组，具体安排将与其他参与本次债务重组债权人适用相同条件，华夏控股及知合香港参与本次债务重组将构成关联交易。过去12个月内，公司与华夏控股、知合香港及实际控制人王文学先生控制的其他公司发生的关联交易金额合计为748.85万元；除华夏控股、知合香港外，如后续其他关联方参与本次债务重组，公司将在关联交易具体实施前履行关联交易审议程序；

    为保障选择参与本次债务重组债权人后续收益的实现并考虑到公司未来长远发展，公司拟以“幸福精选平台”不超过30%股权及“幸福优选平台”不超过30%股权实施员工股权激励。激励对象为负责幸福精选及幸福优选业务主体管理及后续资本运作的核心高管、业务骨干、对本次债务重组有重要贡献的人员、公司重要管理层及总部人员以及其他对公司发展有重要贡献的人士。公司将分别就每一“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司设立一个股权激励持股平台（以下简称“股权激励持股平台”），每一股权激励持股平台分别持有对应“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司不超过30%的股权，激励对象通过持有相关股权激励持股平台的份额间接持有相关“幸福精选平台”公司和/或“幸福优选平台”公司的股权；

    本次股权激励的激励对象具体名单尚未确定，其中可能包含公司的监事和高级管理人员，部分核心高管及业务骨干激励对象可能包括兼任公司控股股东华夏控股董事、监事和高级管理人员的人士，前述人员为公司关联方，如其参与股权激励将构成关联交易。但前述人士获授的激励股权数量合计不超过激励股权总数的35%，即间接持有“幸福精选平台”公司和/或“幸福优选平台”公司股权的数量均不超过10.5%。过去12个月内，公司与前述关联方未发生关联交易；

    本次债务重组和股权激励均不构成重大资产重组；

    上述安排已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审批。

  为推进公司债务重组工作，更好地保障债权人利益，争取进一步妥善清偿债务，公司坚决贯彻“不逃废债”原则，在《债务重组计划》基础上，制订《补充方案》，增加下属公司股权作为偿债资源，向除“带”以外的金融债权人提供选择权，并已于2022年9月17日披露方案主要内容，具体内容详见公司披露的《关于债务逾期、债务重组进展等事项的公告》（公告编号：临2022-056）。


  同时，为进一步改善公司经营状况，公司持续与部分经营合作方暨经营债权人加强合作，并拟以部分下属公司股权作为合作标的对经营债务进行债务重组，经营债权人以对公司的债权换取公司持有的下属公司股权。

  鉴此，基于《债务重组计划》及《补充方案》相关内容以及公司与债权人沟通情况，为妥善清偿公司债务、实现与债权人的合作共赢，公司拟以所持有的下属公司股权作为偿债资源实施债务重组。同时，为促进相关下属公司未来持续稳定发展，公司拟以下属公司股权实施股权激励。

  具体安排具体如下：

    一、本次交易情况

    （一）以所持有的下属公司股权实施债务重组

    1、交易概述

  公司以所持有的下属公司幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权（“精选下属公司”）搭建“幸福精选平台”，并以“幸福精选平台”预测估值500亿元的八折或七五折价格，以“幸福精选平台”不超过49%的股权与金融及经营债权人（以下统称“债权人”）实施债务重组，即债权人将持有的不超过196亿元债权对应换取“幸福精选平台”不超过49%股权或相应收益权，公司对本次债务重组安排设置早鸟期（即2022年12月31日之前为早鸟期），在早鸟期内选择债务重组的债权人即可享受七五折价格实施本次债务重组。

  公司以所持有的下属公司华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司100%股权、北京幸福安基建设管理有限公司100%股权、北京幸福安家企业管理服务有限公司100%股权、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司100%股权、幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司100%股权、幸福智算（北京）企业管理服务有限公司100%股权（“优选下属公司”，与精选下属公司合称“下属公司”）搭建“幸福优选平台”，并以“幸福优选平台”预测估值521.40亿元的八折或七五折价格，以“幸福优选平台”股权与经营债权人实施债务重组，即经营债权人将持有的不超过204.39亿元债权对应换取“幸福优选平台”不超过49%股权或相应收益权，公司对本次债务重组安排设置早鸟期（即2022年12月31日之前为早鸟期），在早鸟期内选择债务重组的经营债权人即可享受七五折价格实施本次债务重组。


  上述债务重组涉及的债权包括金融债权及经营债权，债权人将通过持股平台间接持有“幸福精选平台”和/或“幸福优选平台”相关股权或相应收益权，通过上述方式实际实施债务重组涉及的具体债权金额及股权比例将根据债权人选择情况确定，公司将定期披露相关情况进展及对公司当期财务报表中资产及损益情况的影响。

    2、主要交易步骤

  (1) 公司境内、外持股架构搭建及下属公司注入

  考虑到境内债权（包括金融债权和经营债权）和境外债权（均为金融债权）不同特点，在保障公平清偿的基础上，境内、外债权将采取不同的实施路径。
  境内平台搭建及境内债权部分，公司在境内先新设夹层公司、股权激励持股平台以及多家债权人持股平台；继而由公司、夹层公司、股权激励持股平台以及债权人持股平台一同设立及增资“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，其中公司以精选下属公司以及优选下属公司的股权注入“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，最终形成公司、夹层公司、股权激励持股平台及债权人持股平台通过“幸福精选平台”及“幸福优选平台”间接持有下属公司股权的持股架构。夹层公司与股权激励持股平台之间就各“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司的生产经营决策等股东权利的行使将签署一致行动协议，股权激励持股平台在行使“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股东权利时应保持与夹层公司意见一致，以维持公司对各“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司的控股地位。一致行动协议初始有效期为3年，不晚于有效期届满前1个月，协议各方应就协议的延期或终止事宜进行协商，若有效期届满前各方未达成一致意见的，协议有效期自动延长，直至各方就延期或终止事宜达成明确意见。

  境外平台搭建及境外债权部分，公司将指定一家信托公司在开曼设立一家信托，开曼信托将受让公司设立的一家BVI（英属维尔京群岛）持股平台，BVI持股平台名下持有一家香港持股平台。在前述基础上，香港持股平台将对境内一家债权人持股平台进行增资，由此形成开曼信托通过境内、外的持股平台间接持有下属公司股权的持股架构。

  (2) 债权人间接取得下属公司股权或相应收益权

  债权人以其对公司和/或下属公司的债权出资入股到债权人持股平台或现金增资等方式取得债权人持股平台股权，并通过债权人持股平台间接持有“幸福精
债务重组的债权将不超过400.39亿元，取得的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”的股权预计合计均不超过49%。债权人在间接取得“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权之日起，参与本次债务重组的债权即视为清偿完毕不可撤销。
  其中，华夏控股与公司于2019年10月签订了《永续债权合同》，由华夏控股以永续债的方式向公司提供18亿元资金支持，基于此债权，华夏控股已与华夏幸福按照《华夏幸福债务重组计划》中“兑、抵、接”的方式签署《债务重组协议》，并拟将其中的“抵、接”的部分（即18亿元债权中的12.60亿元债权本金及其利息）按照上述方式参与本次债务重组安排，并间接取得“幸福精选平台”3.53%股权。

  知合香港持有公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中国境外发行的4,400万美元面值的美元债券，基于此债权，知合香港已签署《重组支持协议》及其附件《重组条款书》，参与公司境外美元债券协议重组安排，拟将4,400万美元债权中的2,345.2万美元债权本金及其利息按照上述方式参与本次债务重组安排，并间接取得“幸福精选平台”0.44%股权。

  华夏控股及知合香港参与本次债务重组将与其他参与本次债务重组债权人适用相同条件。华夏控股及知合香港对公司减免利息罚息，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条可免于按照关联交易方式审议和披露。前述华夏控股以12.60亿元债权本金及利息、知合香港以2,345.2万美元债权本金及利息参与本次债务重组安排将构成关联交易，需提交公司股东大会审议。过去12个月内，公司与华夏控股、知合香港及实际控制人王文学先生控制的其他公司发生的关联交易金额为748.85万元。

  (3) 债务清偿

  在实施前述第（2）步后，债权人参与本次债务重组的债权将进行注销或转由公司合并报表范围内的“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”持有，该等债权的清偿最终将在公司合并报表范围内的“幸福精选平台”、“幸福优选平台”及债务人（即公司及下属公司）之间完成，公司无需向原债权人进行清偿。

  公司提请股东大会授权管理层在符合上述本次债务重组总体方案的情况下具体负责本次债务重组相关事宜的办理等。

    （二）以下属公司股权实施股权激励


    1.股权激励概述

  为保障选择“幸福精选平台”及“幸福优选平台”本次债务重组债权人后续收益的实现并考虑到公司未来长远发展，公司拟以“幸福精选平台”不超过30%股权及“幸福优选平台”不超过30%股权实施员工股权激励，激励对象为负责幸福精选及幸福优选业务主体管理及后续资本运作的核心高管、业务骨干、对本次债务重组有重要贡献的人员、公司重要管理层及总部人员以及其他对公司有重要贡献的人士（以下简称“激励对象”）。

  实施股权激励的目的