证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2022-039
华夏幸福基业股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）全资子公司华夏幸福产业投资有限公司（以下简称“华夏幸福产业投资”）拟向河北聚仁建设集团有限公司（以下简称“聚仁建设”）转让其全资子公司华夏幸福（霸州）产业投资有限公司（以下简称“霸州产业投资”）100%股权；
本次交易不构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
华夏幸福产业投资与聚仁建设、霸州产业投资签署了《股权转让协议》，约定将其持有的霸州产业投资100%股权（以下简称“目标股权”）转让给聚仁建设，股权转让款总额为人民币1,000万元；同时，聚仁建设同意与霸州产业投资共同偿还霸州产业投资对公司负有的金额为人民币9,501万元债务（以下简称“目标债务”，该目标债务的最终金额以截至霸州产业投资办理目标股权的工商变更登记日金额为准），以上合计金额为人民币10,501万元。
（二）董事会审议本次交易的情况
公司于2022年6月10日召开第七届董事会第十九会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意华夏幸福产业投资与聚仁建设签署《股权转让协议》，将其持有的霸州产业投资100%股权转让给聚仁建设。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
对应的债权）累计成交金额为45亿元，公司2021年年度报告披露后，该累计成交金额达到公司最近一期经审计（即2021年12月31日）归属于母公司股东的净资产的50％以上，因此本次交易需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：河北聚仁建设集团有限公司；
统一社会信用代码：911310815713323082；
法定代表人：张亚宾；
成立日期：2011年3月30日；
注册资本：12,000万元人民币；
注册地址：河北省廊坊市霸州市开发区津华南路（临津电业所北100米）路东；
经营范围：各类工程建设活动（以上项目凭资质证经营），污水处理技术研发、污水资源化技术研发、水资源管理技术研发、水处理技术研发、固体废弃物处理及再生利用技术研发、大气环境治理技术研发、生态环境综合治理技术研发、生态环境修复技术研发、空气污染治理服务、水污染治理服务、噪音污染治理服务、其他无害固体废物处理服务、其他环境治理服务，污水处理厂建设、运营及管理，污泥处理场建设、运营及管理，垃圾处理场建设、运营及管理，环境工程设计，销售建筑材料、建筑工程机械设备租赁，劳务服务、建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
股东情况：张亚宾，持有88%股权；白喜艳，持有12%股权。
（二）交易对方主要财务信息
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 359,702,745.18 350,831,711.20
负债总额 111,169,485.53 101,862,341.10
净资产 248,533,259.65 248,969,370.10
项目 2021 年度 2022 年 1 月-3 月
营业收入 190,962,649.51 25,393,607.33
净利润 7,966,491.37 436,110.43
（三）公司与聚仁建设之间不存在关联关系。
三、 交易标的情况
公司名称：华夏幸福（霸州）产业投资有限公司；
法定代表人：李存民；
注册资本：5,000万元人民币；
注册地址：河北省廊坊市霸州市泰山路东侧商业3；
成立日期：2015年8月11日；
经营范围：项目投资、管理、咨询、服务、展会；产业港及自建类项目建设、开发、租赁、销售；园区经营、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
股东情况：华夏幸福产业投资有限公司，持有100%股权；
与公司关联关系：为公司间接全资子公司；
截至2022年4月底，公司对霸州产业投资应收款项为9,501万元，除此之外，公司不存在其他为霸州产业投资提供担保、委托霸州产业投资理财及霸州产业投资占用公司资金等方面的情况；
霸州产业投资最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 113,218,345.08 113,152,077.91
负债总额 110,258,806.72 108,579,820.84
净资产 2,959,538.36 4,572,257.07
项目 2021 年度 2022 年 1 月-3 月
营业收入 5,650,822.11 1,359,304.38
净利润 1,047,545.77 1,612,718.71
注：2021年度财务数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月2日出具的编号为中兴财光华审会字（2022）第111084号的《审计报告》。2022年3月31日、2022年1月-3月财务数据未经审计。
四、 交易合同的主要内容和履约安排
1、合同主体
转让方：华夏幸福产业投资有限公司
受让方：河北聚仁建设集团有限公司
目标公司：华夏幸福（霸州）产业投资有限公司
2、股权转让对价
（1）转让方同意将目标公司 100%的股权以人民币 1,000 万元的股权转让对价
转让给受让方。
（2）受让方应在目标公司股权转让的同时，向转让方指定账户支付人民币9,501 万元，用于由目标公司归还目标债务。
3、对价支付和交割
（1）本协议签署后 10 个工作日内，受让方向转让方指定账户支付人民币 600
万元，作为股权转让对价首付款；
（2）受让方支付首付款后 30 个工作日内，双方共同配合，完成股权转让相关税费缴纳、工商登记变更；
（3）目标公司办理完毕上述变更手续后 30 个工作日内，受让方向转让方指定账户支付人民币 400 万元，作为股权转让交易尾款；
（4）转让方收到受让方支付的股权转让交易全部尾款后 10 个工作日内，按照约定进行印章、证照、财务手续及资料的交接及财务人员的派驻（如需）；
（5）双方交接完成后 30 个工作日内，转让方和受让方应共同确认目标公司截至工商变更登记日欠公司的最终债务金额。受让方在 9,501 万元的基础上，按照多退少补的原则，将最终确定的金额支付到转让方指定账户，用于清偿目标债务。
4、交割后事项
目标股权转让交易完成后，受让方和目标公司同意委托转让方关联企业作为目标项目（即目标公司投资建设运营的霸州休闲食品产业港 1.1 期及 1.2 期）唯一的运营商以及物业管理方，进行招租、运营、管理等工作。
受让方不可撤销的授予转让方一项股权购买选择权，转让方或者其指定方有权在本协议签署后 3 年内，按约定购买目标股权或者目标项目。转让方购买目标公司的价格以转让方购买通知书发出前一个月最后一日为基准日，目标公司经转让方和受让方共同聘请的会计师和评估师，对目标公司账面净资产的审计值和以成本法评估的评估值两者孰低的价格确定。
5、协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签章并加盖各自公章，且经公司董事会和股东大会审议通过后生效并执行。
6、违约责任
受让方未按本协议约定时间支付应付款项且逾期超过 30 个工作日的，每逾期一日，受让方应按应付未付金额的 0.5‰的标准，按日向转让方支付违约金。逾期
超过 60 个工作日的，转让方有权解除本协议。
因转让方自身原因，各方未能按本协议约定时间完成变更手续且逾期超过 30个工作日的，每逾期一日，转让方应按受让方已付金额的 0.5‰的标准，按日向受让方支付违约金。逾期超过 60 个工作日的，受让方有权解除本协议。
因受让方自身原因，各方未能按本协议约定时间配合转让方行使股权购买选择权，并取得目标股权的，且逾期超过 60 个工作日的，则每逾期一日，受让方应按上述第 4 条第二款确定的目标公司购买价格 0.5‰的标准，按日向转让方支付违约金。
五、 本次交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易符合公司整体化解债务风险的安排，有利于增加公司的流动性，优化公司的现金流水平，符合公司的发展规划，符合全体股东的利益。
2、本次交易完成后，霸州产业投资将不再纳入公司合并报表范围。霸州产业投资作为公司子公司期间，与公司及其他子公司之间存在经营性业务往来和资金往
来，截至 2022 年 4 月，霸州产业投资对公司应付款项为 9,501 万元。除此之外公
司不存在其他为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及标的公司占用公司资金的情形。
就前述应付款项，本次交易各方同意按如下方式解决：截至 2022 年 4 月底，
霸州产业投资欠公司的款项合计为人民币 9,501 万元，根据《股权转让协议》的安排，华夏幸福产业投资拟与聚仁建设在完成公司交接相关的事项后 30 个工作日内，应共同确认目标公司截至工商变更登记日欠公司的最终债务金额。聚仁建设在9,501 万元的基础上，按照多退少补的原则，将最终确定的金额支付至华夏幸福产业投资指定账户，用于清偿目标债务。
3、根据公司初步测算，本次交易预计产生收益约 550 万元，最终数据以华夏幸福 2022 年度审计结果为准。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年6月11日
查看PDF原文
