证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2022-016
华夏幸福基业股份有限公司
关于公司债务重组相关资产出售事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。一、债务重组概述
受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）流动性出现阶段性紧张。为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司积极协调各方商讨多种方式解决当前问题。
在省市政府及专班的指导和支持下，公司于2021年10月8日披露了《关于重大事项进展暨股票复牌的公告》（具体内容详见上海证券交易所网站公告的临2021-074号公告），其中披露了《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计划》”）的主要内容。2021年12月9日，金融机构债权人委员会表决通过《债务重组计划》。根据《债务重组计划》的安排，公司对于变现能力强的资产，将积极寻找资金实力强、协同效应好的潜在投资者予以出售，回笼资金主要用于偿付金融债务。
二、债务重组计划实施进展情况
近日，公司下属二级全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”，为转让方）与永清县临空科创有限公司（以下简称“永清临空科创”，为受让方）就目标公司永清鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“永清鼎泰”）股权转让事宜签署《关于永清鼎泰园区建设发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“永清鼎泰股权转让协议”），约定九通投资将其持有的永清鼎泰100%股权转让给永清临空科创。永清鼎泰为公司在廊坊市永清县运营产业新城业务的平台公司，负责永清县委托区域的开发建设管理工作。
公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“廊坊京御”）作为转让方与廊坊广阳经济开发区建设发展有限公司（以下简称“广阳开发区建
设”，为受让方）就目标公司廊坊市荣华建设投资开发有限公司（以下简称“廊坊荣华”）股权转让事宜签署《关于廊坊市荣华建设投资开发有限公司之股权转让协议》（以下简称“廊坊荣华股权转让协议”），约定廊坊京御将其持有的廊坊荣华100%股权转让给广阳开发区建设。廊坊荣华为公司在廊坊市广阳区运营产业新城业务的平台公司，负责广阳区委托区域的开发建设、招商引资和运营管理等工作。
上述交易属于《债务重组计划》中“卖”即卖出资产回笼资金的部分，出售资产所得资金将用于偿付金融债务。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。上述交易的主要内容如下：
（一）永清鼎泰股权转让协议主要内容
1、股权转让款及支付
各方经协商确定，本次交易的股权转让款为人民币 7 亿元。
各方同意，受让方应按如下时间向转让方支付股权转让款：
（1）首期股权转让款为 7,000 万元，受让方应于本协议生效且目标公司截至本协议签署日的直接金融机构债权人（若有）均已签署债务重组协议后 3 个工作日内支付；
（2）第二期股权转让款为 21,000 万元，受让方应于本协议约定的各项移交事项办理完成之日起 3 个工作日内支付；
（3）第三期股权转让款为 21,000 万元，受让方应于 2022 年 12 月 31 日以
前，且目标公司已就其持有的永清智能控制产业园的房地产办毕抵押解除手续后3 个工作日内支付；
（4）第四期股权转让款为 21,000 万元，受让方应于 2023 年 12 月 31 日以
前支付。
各方知悉并同意，如受让方未能在上述付款日前完成支付股权转让款所需必要融资，导致无法按时足额支付的，转让方给与受让方 6 个月的宽限期，受让方应在宽限期内完成支付；如受让方在上述付款日前提前完成融资的，则受让方应在资金到位后 10 个工作日内提前完成支付。
2、交割及交割后事项
受让方支付第二期股权转让价款后 30 个工作日内，目标公司应办理完成本次交易项下目标公司股东变更、目标公司章程变更所涉永清县行政审批局的变更登记、备案手续（以下简称“交割”）并取得变更后的《营业执照》。
各方确认，办理完成本次交易项下目标公司股东变更、目标公司章程变更所涉永清县行政审批局登记备案手续之日为交割日，除本协议另有约定外，自交割日起，标的股权的股东权利、义务、风险和责任全部转由受让方享有及承担。
自本协议生效后至交割日前，转让方、目标公司与受让方应互相配合办理完毕各项移交事项，并签署交接确认文件。
转让方及目标公司同意并采取必要措施，在本协议签署日至交割日后三个月内根据自愿和双向选择的原则由受让方决定目标公司高级管理人员、财务人员、核心业务骨干、关键人员的安置。
3、债权债务及合规责任处理
各方同意，除本协议（含附件）已载明且已经进行账务处理的事项及内容外，如果因交割日前事项所产生的欠缴税款、行政处罚、侵权责任、违约责任、未决诉讼等导致目标公司遭受实际损失，且该等损失经各方协商确认系交割日前转让方、目标公司过错所导致，则转让方应将各方协商确认的金额补偿给目标公司；如各方无法就该等实际损失的过错方及/或损失金额协商一致的，则目标公司有权依据本协议向法院提起诉讼，如该等损失经法院判决系交割日前转让方、目标公司过错所导致，则转让方应根据法院判决的转让方及对该等实际损失的过错程度将对应金额及根据过错程度计算的目标公司提起诉讼支出的必要费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、公告费、公证费、审计费、评估费、鉴定费、执行费、律师费等）补偿给目标公司。转让方应在收到受让方或目标公司就此发出的书面通知之日起 30 日内向目标公司付清该等款项，受让方亦有权自应付给转让方的股权转让款中扣除等额款项。
目标公司在交割日前已享有的债权及相关权益归属于目标公司，由目标公司继续享有。
各方知悉并同意，目标公司对转让方及其相关关联方截至 2021 年 12 月 31
日的净应付款，各方同意按如下方式解决：在 2023 年 12 月 31 日前，由目标公
司按照前述目标公司对转让方及其相关关联方净应付款项总额等额承接华夏幸
福及其子公司的金融债务（该等金融债务在目标公司承接之前发生的利息由原债务人承担，在目标公司承接之后发生的利息由目标公司承担）并就此签署必要法律文件，具体金融债务范围及明细由转让方确定，目标公司前述承接金融债务的行为视为等额清偿应付款项。转让方应就前述安排获得华夏幸福的授权。
转让方应在交割后协助目标公司办理以下事项：在 2023 年 11 月 30 日前负
责为目标公司办理永清规划展馆等截至本协议签署日前尚未取得权属证明的不动产的权属证书。如转让方未能在上述承诺期限内完成上述事项，应自逾期之日起按照该不动产交易评估价值每日万分之三向受让方支付违约金至该事项完成之日止。
4、协议生效
本协议自下列条件全部实现之日起生效：
（1）本协议已由各方法定代表人签字并加盖公章；
（2）本协议已取得廊坊市永清县人民政府批准的书面文件；
（3）本次交易协议已经转让方有权机构审议通过。
5、协议解除
非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除和终止本协议，但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除和终止，必须由转让方和受让方以书面形式作出方能生效。
在2023年12月31日前，如发生下列情形，任何一方均有权向对方发出解除本协议的书面通知，本协议于相对方收到该等书面通知之日起解除：
（1）任何一方发生破产、解散、被清算、被依法撤销、丧失履行本协议其尚未履行部分的能力等情形的；
（2）如因债务重组等转让方原因，导致目标公司未能按照本协议约定按时办理标的股权在永清县行政审批局的过户变更登记，且逾期超过六个月的；
（3）各方书面协商一致认可的其他情形。
6、违约责任
受让方未能按照本协议约定按时足额向转让方支付股权转让款的，受让方应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三向转让方支付违约金，支付直至股权转让款付清为止。但受让方按照本协议约定在宽限期内付款的，不视为违约或逾期付款，无需按照本条约定支付违约金。
转让方未能按照本协议约定按时办理完成标的股权在永清县行政审批局的过户变更登记以及其它相关机构或部门变更登记的，转让方应自逾期之日起按照其截至当时已收取的股权转让的每日万分之三向受让方支付违约金，直至变更登记全部完成。
（二）廊坊荣华股权转让协议主要内容
1、股权转让款及支付
转让方将持有的目标公司 100%股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方，股权转让款总额为 21,788.26 万元。
自交割日起 6 个月内，转让方、受让方应共同聘请一家会计师事务所对目标公司截止交割日的净资产等财务情况进行审计并出具交割审计报告，若交割审计报告载明的目标公司净资产高于本次交易股权转让款总额的，则高出部分归转让方所有，受让方应于交割审计报告出具之日起 10 个工作日内将高出部分支付给转让方；若交割审计报告载明的净资产低于本次交易股权转让款总额的，则低出部分由转让方承担，受让方在支付股权转让款时将相应扣减。各方确认，交割审计报告中有关净利润、净资产等财务情况的认定不考虑加审期间计提的政府应收账款坏账准备和合同资产减值准备的影响。
各方同意，受让方应按如下时间向转让方支付股权转让款：
（1）首期股权转让款为 2,178.82 万元，受让方应于本协议生效后 10 个工
作日内支付；
（2）第二期股权转让款为 6,536.48 万元，受让方应于标的股权解除质押手续且本协议约定的各项移交事项办理完成之日起 10 个工作日内支付；
（3）第三期股权转让款为 6,536.48 万元，受让方应于 2022 年 12 月 31 日
以前，同时满足转让方与受让方已完成标的股权的变更登记，且共同委托的审计机构已出具交割审计报告后 10 个工作日内支付；
（4）第四期股权转让款为 6,536.48 万元，受让方应于 2023 年 12 月 31 日
以前支付。
各方知悉并同意，如受让方未能在上述付款日前完成支付股权转让款所需必要融资，导致无法按时足额支付的，转让方给与受让方 6 个月的宽限期，受让方应在宽限期内完成支付；如受让方在上述付款日前提前完成融资的，则受让方应
在资金到位后 10 个工作日内提前完成支付。
2、交割及交割后事项
（1）截至本协议签署日，转让方已将目标公司 100%的股权质押给中国工商银行股份有限公司廊坊万庄支行。转让方应在受让方支付首期股权转让款后 30个工作日内完成全部标的股权的解质押手续。如未在该期限内办理完毕，受让方给与转让方 4 个月的宽限期。因转让方未在上述约定的期限内（包括宽限期）完成标的股权的解质押手续导致股权交割日延期的，受让方给付第二期股权转让款的时间亦相应顺延。
转让方及目标公司应在完成标的股权解质押手续且受让方支付第二期股权转让价款后 10 个工作日内，办理完毕本次交易项下目标公司股东变更、目标公司章程变更所涉廊坊市行政审批局的变更登记、备案手续（以下简称“交割”）并取得变更后的《营业执照》。转让方及目标公司未能在上述约定的期限内完成上述事项的，受让方给予转让方 2 个月的宽限期。
办理完成本次交易项下目标公司股东变更、目标公司章程变更所涉廊坊市行政审批局登记备案手续之日为交割日，除本协议另有约定外，自交割日起，标的股权的股东权利、义务、风险和责任全部转由受让方享有及承担。
自本协议生效后至交割日前，转让方、目标公司与受让方应互相配合办理完毕各项移交事项，并签署交接确认文件。
（2）转让方
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