华夏幸福基业股份有限公司
关于签订陕西省西安市长安硬科技产业新城
PPP项目合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。重要提示：
合同类型：PPP项目合同
合同生效条件：本合同经双方授权代表签字且加盖双方公章方可生效。
合作期限：30年，自本合同生效之日起计算。
本合同中陕西省西安市长安区人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积
以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。 对上市公司当期业绩的影响：本合同履行对公司2019年的资产总额、净资产
和净利润等不构成重大影响。关于公司在本合同约定的合作开发区域中的业务
开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应
的信息披露义务。
本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力
因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。
一、合同审议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2019年4月取得《成交通知书》，确认公司为陕西省西安市长安硬科技产业新城PPP项目的成交人（具体内容详见公司于2019年4月11日披露的临2019-069号公告）。
公司于2019年4月26日召开第六届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于签订陕西省西安市长安硬科技产业新城PPP项目合同的议案》，同意公司与西安市长安区人民政府（以下简称“甲方”）签署《陕西省西安市长安硬科技产业新城PPP项目合同》（以下简称“本合同”）。
甲方：西安市长安区人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、合同主要条款
（一）项目概况
本项目定位于“科创文化新城+精工智造”标杆，着力于打造大西安高新技术创新中心、大西安生态文化旅游新城、大西安硬科技产业新标杆和大西安精工制造产业示范高地。本项目建成后将重点发展硬科技企业孵化、智能制造装备、电子信息、精工制造等产业，以推动长安区硬科技产业发展和文化旅游业的发展。
甲方将以陕西省西安市长安行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的城镇综合开发事项与乙方进行合作，合作区域位于长安区滦镇街道、引镇街道辖区内；其中滦镇硬科技产业区位于滦镇街道西太支路以东、高鸭路以西，五星街道以南、环山路以北，引镇精工智造产业区位于雁引路以东、西康铁路以西、南横线以南、高村以北。合作区域面积以实际测量为准。
（二）合作模式和内容
甲方授予乙方在合作区域范围内的排他性建设运营权，并承担合作区域内的公共服务责任，通过使用者付费及甲方支付的服务费用获得合理回报。乙方在合作区域内提供的服务为规划设计及咨询服务、土地整理服务、基础设施和公共设施建设服务、产业发展服务、运营维护服务。
合作期内，甲方负责建设开发计划的审批和监督、重大事项决策、规范标准的制定、优惠政策的争取、以及对本项目全流程进行监督以保证公共利益最大化，乙方提供本合同约定的服务，并享有相应的收益。
合作期届满或提前终止时，甲方收回授予乙方的建设运营权，乙方应按照本合同约定的标准和条件，将项目资产无债务、无权利瑕疵和负担地移交给甲方或其指定机构，但乙方依法取得项目设施所有权的除外。
（三）双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务：甲方负责对本项目有关的各项计划、各类合同文件资料、项目建设和各项开发服务进行批准、监督、审计和行政管理；需协调和推进
为乙方及入驻企业提供良好的投资环境和争取政策支持；按照本合同约定依照法定程序履行付费责任。
2、乙方的权利和义务：在合作期内提供相关服务并相应获得使用者付费及甲方支付的服务费用；乙方需按照合同完成合作事项和提供相关服务，接受甲方及相关部门的监督管理和审计；通过各类合法方式为本项目筹措所需资金；依法享有税收优惠政策；整合国内外高水平服务资源开展研究规划和制定计划；充分利用产业资源引进优质的、符合要求的项目；做好招采工作并向甲方备案；按照城市规划要求实施合作区域的开发和建设。
（四）回报机制
甲方向乙方支付的服务费用为规划设计及咨询服务费、土地整理服务费、基础设施及公共设施建设服务费、运营维护服务费、产业发展服务费扣减使用者付费后的金额，并根据绩效考核结果进行调节。
1、规划设计及咨询服务费以乙方提供的规划、设计、咨询等服务成本以及必要的合理利润为基数，计费方式为“经审计的服务成本+合理利润”。合理利润以审计确认的规划设计及咨询服务实际成本的10%计算。
2、土地整理服务费以乙方具体负责的土地整理服务支出额以及必要的合理利润为基数，计费方式为“经审计的项目成本+合理利润”。合理利润以审计确认的土地整理服务实际支出成本的15%计算。
3、基础设施及公共设施建设服务费以乙方负责投资建设的全部子项目的总投资额以及必要的合理利润为基数，计费方式为“经审计的建设项目总投资+合理利润”。合理利润以当年度审计确认的子项目最终投资额之和的15%计算。
4、运营维护服务费以乙方所提供的、甲方支付的合作区域物业管理服务、基础设施和公共设施运营维护服务、双方约定的其他运营维护服务工作的经审计的运营成本及必要的合理利润为基数，计费方式为“经审计的运营成本+合理利润”。合理利润以审计确认的运营成本的10%计算。
5、产业发展服务费是对乙方提供全方位服务、导入相关产业所支付的服务费。计费方式为审计确认的合作区域当年新增落地投资额（不含销售类住宅项目）的45%。
6、使用者付费收入包括乙方通过在合作区域内经营政府授权的公用事业项目
项目设施提供物业管理等服务向使用者收取的费用。并以确认的审计金额相应扣减政府支付的服务费金额。
（五）支付资金安排
1、资金来源
甲方将合作区域内新产生的财政收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、陕西省、西安市级部分后的收入）按国家规定纳入地方财政后，按比例留存，并将剩余部分纳入财政预算和中长期财政规划。按照法定程序统筹安排预算，作为支付乙方服务费用的资金来源。
合作区域内新产生的财政收入是指在合作期限以内，合作区域内单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。
2、结算时间
对于基础设施及公共设施建设服务费，项目工程竣工结算审计应于项目竣工并交付后60日内完成。当年的土地整理服务费，应于次年三月底前完成结算。当年的产业发展服务费，应结合合作区域内的项目投资情况，每年结算不少于两次，且末次结算应于次年三月底前完成。当年的规划设计及咨询服务费、运营维护服务费等，应于次年三月底前完成结算。
（六）合作期限和生效条件
1、本项目合作期限为30年，自本合同生效之日起计算。
2、本合同经双方授权代表签字且加盖双方公章之日起生效。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）该合同履行对公司2019年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本合同约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。
（二）公司与陕西省西安市长安区人民政府签署正式合同，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与陕西省西安市长安区人民政府以开发性PPP模式共同实施西安市长安硬科技产业新城开发项目奠定了扎实的基础。
（一）本合同中陕西省西安市长安区人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。
（二）本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年4月27日
