证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2018-186
华夏幸福基业股份有限公司
关于下属子公司京御地产、嘉兴孔雀城拟与平安大华
签署《股权收购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）
全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、嘉兴
孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴孔雀城”）拟与深圳平安大华
汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签订《股权收购协议》，
京御地产拟收购平安大华持有的嘉兴孔雀城34%股权，股权收购价款为
720,971,871.43元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
经公司2017年11月10日召开第六届董事会第二十七次会议审议批准，京御地产、嘉兴孔雀城与平安大华签署《增资协议》，约定平安大华以资产管理计划委托财产向嘉兴孔雀城增资不超过人民币20亿元，其中人民币8亿元将计入嘉兴孔雀城的注册资本，剩余部分计入嘉兴孔雀城的资本公积。本次增资完成后，平安大华持有嘉兴孔雀城47.06%的股权。（详见公司2017年11月11日披露的编号为临2017-312号公告）。
根据上述《增资协议》，平安大华向嘉兴孔雀城实际增资9.9931亿元，其中8亿元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。现经各方友好协商，公司全资子公司京御地产拟收购平安大华持有的嘉兴孔雀城34%股权。本次收购完成后，京御地产持有嘉兴孔雀城86.94%股权，平安大华持有嘉兴孔雀城13.06%股权。
二、审议情况
公司于2018年8月28日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于下属子公司京御地产、嘉兴孔雀城拟与平安大华签署<股权收购协议>的议案》，同意京御地产、嘉兴孔雀城与平安大华签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”），同意京御地产以720,971,871.43元股权收购价款收购平安大华持有的嘉兴孔雀城34%的股权。
三、交易对方的基本情况
公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
法定代表人：罗春风；
注册资本：20,000万元人民币；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
成立日期：2012年12月14日；
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务；
股东情况：平安大华基金管理有限公司100%持股。
财务状况：截至2017年12月31日，平安大华总资产为1,337,880,505元，净资产为 1,093,322,390元， 2017年 1-12月营业收入为734,492,880元，净利润343,735,188元(以上数据为平安大华经审计的财务数据)。
四、交易标的情况
（一）本次交易的标的：嘉兴孔雀城34%股权。
（二）嘉兴孔雀城的基本情况
公司名称：嘉兴孔雀城房地产开发有限公司；
成立日期：2016年8月2日；
注册地址：嘉善县大云镇创业路555号1幢1103室；
法定代表人：赵威；
注册资本：170,000万元人民币；
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；室内外装饰工程涉及。
股权结构：京御地产持有嘉兴孔雀城52.94%股权，平安大华持有嘉兴孔雀城
47.06%股权。
（三）嘉兴孔雀城相关法人单体财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2018年6月30日（未经审计）
资产总计 9,599,488,445.32
负债总计 7,850,891,754.54
净资产 1,748,596,690.78
项目 2018年1-6月（未经审计）
营业收入 0
净利润 -108,417,195.29
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（转让方）：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
乙方（受让方）：廊坊京御房地产开发有限公司
确认方：嘉兴孔雀城房地产开发有限公司
（二）乙方受让甲方代表资产管理计划持有的嘉兴孔雀城34%的股权，股权收购价款支付日期为2018年9月6日。
（三）乙方收购标的股权应向甲方支付的股权收购价款为：人民币720,971,871.43元。
（四）乙方向甲方支付完毕标的股权所对应的全部股权收购价款后，甲方有义务按照乙方要求配合办理标的股权转让的工商变更登记手续。
六、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购系公司与平安大华签订《增资协议》的后续事项，平安大华的增资推进了嘉兴孔雀城旗下项目开发建设进度。本次股权收购完成后，京御地产持有嘉兴孔雀城股权将增加至86.94%。
七、备查文件
（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议》；
（二）《股权收购协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年8月29日
