华夏幸福基业股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
相关调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）2018年第七次临时股东大会对董事会的授权，公司于2018年7月6日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，具体情况如下：
一、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
公司于2018年6月9日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
2、2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》，公司于2018年6月30日披露了《华夏幸福基业股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2018-145）。
3、2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-147）、《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会的法律意见》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-148）。
4、2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227
二、调整的原因及具体调整内容
（一）首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整
公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以2017年12月31日公司总股本2,954,946,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利9.00元（含税），共计派发现金股利2,659,452,038.10元。该利润分配方案已于2018年6月19日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，董事会对激励对象首次授予股票期权行权价格与首次授予限制性股票授予价格进行了调整，调整方法为调整前的行权价格（授予价格）减去派息额即0.9元/股。调整后，行权价格由28.36元/股调整为27.46元/股，授予价格由14.18元/股调整为13.28元/股。
（二）首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整
鉴于《激励计划》首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分股票期权共134.00万份与全部或部分限制性股票共134.00万股，董事会对激励对象人数及授予股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由133人调整为130人，本次股票期权与限制性股票激励计划拟授予的权益总数不变，其中拟首次授予的股票期权由5,361.00万份调整为5,227.00万份，预留股票期权由519.50万份调整为653.50万份；拟首次授予的限制性股票数量由5,361.00万股调整为5,227.00万股，预留限制性股票由519.50万股调整为653.50万股。
本次调整属于股东大会授权董事会办理的范围，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事就本次调整事项发表如下意见：
1、公司董事会对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定；
对象的条件，主体资格合法、有效；
3、本次调整在公司2018年第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
四、监事会核查意见
监事会对本次激励计划相关调整事项进行审核后，认为：
1、本次激励计划首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
监事会同意对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具日，华夏幸福就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为，华夏幸福本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
七、上网公告附件
1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；
2、《上海信公企业管理咨询有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年7月7日
