证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-066
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日以邮
件方式发出召开第六届董事会第三十七次会议的通知，会议于2018年3月29
日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场表决方式召开。本次会议应参
与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主
持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
(一)审议通过《2017年度总裁工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
(三)审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
(四)审议通过《2017年年度报告全文及年度报告摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《华夏幸福基业股份有限公司2017年年度报告》及《华夏幸福基业股份有限公司2017年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
(五)审议通过《2017年度利润分配预案》
根据有关法律法规和《华夏幸福基业股份有限公司章程》规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况和资金需求，以及公司利润分配政策的连续性和稳定性，决定 2017 年度公司利润分配预案为：以2017年12月3日公司总股本2,954,946,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利9.00元（含税），共计派发现金股利2,659,452,038.10元。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
(六)审议通过《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《华夏幸福基业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
(七)审议通过《2017年度内部控制审计报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《华夏幸福基业股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。
(八)审议通过《2017年度社会责任报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《华夏幸福基业股份有限公司2017年度社会责任报告》。
(九)审议通过《独立董事2017年度述职报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《华夏幸福基业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
(十) 审议通过《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《华夏幸福基业股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职报告》。
(十一) 审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-068号公告。
(十二) 审议通过《关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审
计工作的总结报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十三) 审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。
公司董事会同意继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-069号公告。
(十五) 审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-070号公告。
(十六) 审议通过《关于制定<华夏幸福基业股份有限公司 2018-2020 年股东回
报规划>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《华夏幸福基业股份有限公司2018-2020年股东回报规划》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于公司董事2017年度薪酬情况和2018年度薪酬方案的议
案》
1、公司董事2017年度薪酬情况
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事的绩效考核结果，公司非独立董事2017年度的薪酬情况如下：单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司领取的薪酬（税前）
王文学 董事长 在职 632
郭绍增 董事 在职 -
孟惊 董事、总裁 在职 535
胡学文 董事 在职 377
赵鸿靖 董事、副总裁 在职 422
注：郭绍增先生为公司外部董事，不在公司担任除董事外的其他职位，2017年度未从
公司领取薪酬。
公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会决议，向独立董事发放津贴。经公司2017年4月19日召开的2016年年度股东大会审议决定，独立董事津贴从15万元（含税）/年调整为20万元（含税）/年。
2、公司董事2018年度薪酬方案
（1）本方案适用对象：任期内公司董事
（2）本方案适用期限：2018年1月1日至2018年12月31日
（3）2018年度董事薪酬标准及发放办法
1）独立董事薪酬
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事2018年度津贴标准为20万元（含税）
/年，按月平均发放。
2）内部董事薪酬
内部董事包括公司董事长及在公司担任其他职务的董事。2018 年度，公司
将根据内部董事在公司担任的具体管理职务，在其2017年度薪酬的基础上，结
合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对内部董事的绩效考核结果，确定内部董事的职务薪酬。
3）外部董事薪酬
外部董事具体是指不在公司担任除董事（不包括董事长）外的其他职务的非独立董事。外部董事2018年度不从公司领取薪酬。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
(十八) 审议通过《关于公司高级管理人员2017年度薪酬情况和2018年度薪酬
方案的议案》
1、高级管理人员2017年度薪酬情况
根据公司经营情况、相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会的绩效考核结果，公司高级管理人员2017年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 从公司领取的薪酬（税前）
孟惊 董事、总裁 在职 535
赵鸿靖 董事、副总裁 在职 422
张书峰 副总裁 在职 386
袁刚 副总裁 在职 340
陈怀洲 副总裁 在职 416
吴中兵 副总裁、财务 在职 377
总监
林成红 董事会秘书 在职 133
2、高级管理人员2018年度薪酬方案
（1）本方案适用对象：任期内公司高级管理人员
（2）本方案适用期限：2018年1月1日至2018年12月31日
3、2018年度高级管理人员薪酬标准及发放办法：
2018年度，公司将在2017年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关
薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效考核结果，确定公司高级管理人员的薪酬。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十九) 审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-071号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年3月30日
