证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-211
华夏幸福关于下属子公司
九通投资拟签署《股权收购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公
司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”)签订《股权收购协议》，九通投资拟回购华福证券持有的北京鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“北京鼎鸿”）48.98%股权，股权转让价款为2,100,100,000元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
经公司2016年9月12日召开的第五届董事会第八十五次会议审议批准，九通投资、北京鼎鸿与华福证券签署《增资协议》，华福证券通过发行资产管理计划向北京鼎鸿增资不超过20亿元，其中9.6亿元计入注册资本，剩余资金计入资本公积金，增资完成后华福证券持有北京鼎鸿48.98%的股权。（详见公司2016年9月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-216号）。
华福证券实际增资20亿元，其中9.6亿元计入注册资本，其余资金计入资本公积金。现经各方友好协商，九通投资拟收购华福证券代表资产管理计划持有的北京鼎鸿48.98%股权。
二、交易决议情况
公司已于2017年7月10日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于下属子公司九通投资拟签署<股权收购协议>的议案》，同意九通投资与华福证券签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。
三、交易对方的基本情况
公司名称：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
注册资本：330,000万元人民币
注册地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层
成立日期：1988年6月9日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品(有效期至2017年9月25日）。
股东情况：福建省能源集团有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省交通运输集团有限责任公司、兴业国际信托有限公司、漳州市融资担保有限公司、福州市投资管理公司、福建省华兴集团有限责任公司。
四、交易标的情况
（一）本次交易的标的：北京鼎鸿48.98%股权。
（二）北京鼎鸿的基本情况：
公司名称：北京鼎鸿投资开发有限公司；
成立日期：2014年07月14日；
注册地址：北京市房山区张坊镇城南欣街3号；
法定代表人：胡学文；
注册资本：196,000万元人民币；
经营范围：项目投资（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
九通投资持有北京鼎鸿51.02%股权，华福证券持有北京鼎鸿48.98%股权。
（三）北京鼎鸿最近一年又一期财务指标如下:
单位：人民币元
科目 2016年12月31日 2017年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总计 3,047,381,723.09 3,015,050,999.72
负债总计 66,650,236.20 33,862,932.16
净资产 2,980,731,486.89 2,981,188,067.56
2016年度（经审计） 2017年1-3月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -15,494,251.72 456,580.67
五、股权收购协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（转让方）：华福证券
乙方（受让方）：九通投资
丙方（标的公司）：北京鼎鸿
（二）乙方受让甲方代表资产管理计划持有的项目公司48.98%股权
(三)股权收购价款等
九通投资收购标的股权应在2017年7月26日之前向华福证券支付股权收购价款2,100,100,000元。当九通投资向华福证券支付完毕标的股权所对应的全部股权收购价款后，华福证券有义务按照九通投资的要求配合办理标的股权转让的工商变更登记手续。
六、本次股权收购对公司的影响
本次股权转让系九通投资、北京鼎鸿和华福证券签订《增资协议》的后续事项，华福证券为北京鼎鸿补充了流动资金，推进了北京鼎鸿旗下项目开发建设进度。本次股权转让完成后，华福证券将退出北京鼎鸿，北京鼎鸿将成为九通投资全资子公司。
七、备查文件
《华夏幸福第六届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年7月11日
