证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-058
华夏幸福关于签订南京市江宁区
湖熟街道新市镇开发PPP项目合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1. 合同类型：合作协议
2. 合同生效条件：本合同经各方法定代表人/授权代表签字且加盖公章且经乙
方董事会审议通过之日后生效。
3. 合同履行期限：15年，自合同生效之日起计算。
4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资
产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于2016年12
月取得南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室发出的《成交通知书》,确认公司为南京市江宁区湖熟街道新市镇开发PPP项目中标社会资本,具体内容详见公司于2016年12月30日发布的临2016-335号公告。
2017年2月14日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订南京市江宁区湖熟街道新市镇开发PPP项目合同的议案》，同意公司与南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室签署《南京市江宁区湖熟街道新市镇开发PPP项目合同》（以下简称 “《PPP合同》”）。
二、《PPP合同》签署双方
甲方：南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、主要合同条款
1. 项目合作范围
甲方将以江苏省南京市江宁区行政区划内湖熟街道新市镇（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作开发区域占地面积约为7.61平方公里，东至梁台河、湖熟街道古镇东侧，南至湖熟街道赤山东路、X202，西至宁杭高速，北至规划三环、和进村、规划沿江城际铁路线等，面积以实际测量为准。
2. 项目事项
甲方负责本项目开发建设管理工作的组织实施和监管，负责整个区域内的开发建设管理工作，负责合作区域内新市镇的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地，保证本项目的顺利实施。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的开发建设及管理工作，包括基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务及相关资讯服务等，并根据本合同约定享有相应的收益。
3. 合作开发排他性与合作期限
合作期限内，本合同项下甲方对乙方的委托是排他性的，非经双方同意不可撤销或变更的。
本合同项下的乙方服务的合作期限为15年，自本合同生效之日起计算。如遇合作区域内规划调整、政策变更等非乙方原因导致乙方无法按约定完成各委托事项或合同履行已经或即将背离双方签订本合同时确定的利益分配原则的，双方同意另行协商延长合作期限。
4. 项目公司
本合同生效后30个工作日内，由乙方或乙方授权的下属全资子公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司（以下简称“开发公司”），开发公司与区政府授权的合作主体南京江宁城市建设集团有限公司（以下简称“江宁城建集团”），按照90%与10%的比例投资设立有限责任公司（以下简称“项目公司”）。项目公司注册资本为10亿元，开发公司出资9亿元，江宁城建集团出资1亿元。
5. 项目用地
甲乙双方将全力进行合作区域内土地流转、征收、可研、环评、立项、申报、审批、批文及用地指标、规划指标、耕地占补平衡指标的获取工作。乙方积极配合协助上述各项指标的争取和报批等工作，所获取的指标全部用于该合作区域开发建设。
6. 乙方收回投资费用的对外项目和结算方式
本着“谁投资、谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内新产生的按税收征管和财政体制属于合作区域收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、江苏省、南京市级部分后的收入）按照约定比例作为支付投资成本及投资回报的资金来源。合作区域内所新产生的收入是指合作期限内合作区域内单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业与单位原址产生的税收收入除外），土地使用权出让收入，非税收入（含专项收入、专项基金）。甲方就委托事项向乙方支付下列费用：
1) 基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，建设费用
由建设成本和建设利润构成，建设利润按建设项目的总投资额的15%计算；2) 土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，土地整理费用由土地整理成本和土地整理收益构成，土地整理收益按土地整理成本的15%计算；
3) 产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费
的总额，按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算；
4) 规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的10%计算，具体以审计报告
为准；
5) 物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行，无国家定价
的，按照政府指导价或经双方协商的市场价确定。
7. 结算时间
基础设施建设和公共事业建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付并审计确认后60日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年3月底前完成结算；产业发展服务费用每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每年3月底前完成结算。
8. 双方的承诺
1) 甲方承诺：在合作区域的开发过程中，为创造良好的融资环境，在乙方及入
驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持；在合作区域范围内，不再设立其它按照本合同约定模式的合作区域；在委托期限内，如遇国家或地方实施有关城中村改造、新农村或旧城改造等各项优惠政策，在符合法律法规的前提下，甲方应积极办理或为乙方争取最优惠的各项有关政策；在符合法律法规的前提下，甲方积极办理或为乙方及入驻园区企业争取技术技改、科技创新等各项最优惠的扶持政策。
2) 乙方承诺：负责全部合作事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，
确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。
9. 生效条件
《PPP合同》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会审议通过之日起生效。
四、合同履行对上市公司的影响
1. 该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
2. 公司与南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室签署正式合作协议，
明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室共同建设江宁区湖熟街道新市镇PPP项目奠定了扎实的基础。
3. 江宁区域正式协议的签署，可进一步扩大公司在长江经济带的业务范围，同
时表明了公司夯实长江经济带的产业新城发展格局的决心。
五、合同履行的风险分析
本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
六、备查文件
《华夏幸福第六届董事会第七次会议决议》
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年2月15日
