证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-131
华夏幸福关于签订眉山市彭山区
产业新城PPP项目相关合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1.合同类型：合作协议及补充协议
2.合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。
3.合同履行期限：30年，自协议生效之日起计算。
4.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于2016年1
月12日召开第五届董事会第六十次会议，审议通过了《关于与彭山区人民政府签署<备忘录>的议案》，公司与彭山区人民政府签署《关于整体合作开发建设经营四川省眉山市彭山区约定区域的合作备忘录》，公司有意与彭山区人民政府共同开发建设四川省眉山市彭山区行政区划内约定区域，具体内容详见公司于2016年1月13日发布的临2016-006号公告。
经公示，公司于2016年6月21日取得《中选通知书》，载明公司为四川省眉山市彭山区产业新城PPP项目成交人，具体内容详见公司于2016年6月22日发布的临2016-128号公告。
公司于2016年6月22日召开第五届董事会第七十五次会议审议通过了《关于签订眉山市彭山区产业新城PPP项目相关合同的议案》,同意公司与彭山区人民政府签署《眉山市彭山区产业新城PPP项目合作协议》（以下简称“本协议”）及《关于眉山市彭山区产业新城PPP项目合作协议的专项结算补充约定》。本次合作需提交公司2016年第六次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、合同的双方当事人
甲方：眉山市彭山区人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、主要合同条款
1.项目概况
甲方拟以四川省眉山市彭山区行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域占地面积约为93平方公里，包括两个区域，具体面积以实际测量为准。区域一（成眉石化园区区域），为先期启动区：占地面积约为41平方公里，北至彭谢路、东至成乐高速、西至谢义路、南至彭山区界。区域二（保胜乡及柏杨湖区域）：占地面积约为52平方公里，北至彭山区界、东至成雅高速、西至彭山区界、南至成雅高速。区域一为先期启动区，区域二为远期规划开发区域。双方同意，待区域二具备合作开发条件且甲方有开发建设要求时，由双方协商并另行签订补充协议确定。
2.项目合作内容
甲方负责合作区域的开发建设管理工作，负责合作区域内规划建设用地的前期土地征转，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的开发建设及管理工作，包括在委托区域内根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设、公共设施建设、土地整理及前期开发投资、产业发展服务及相关咨询服务等。
3.项目合作的排他性及期限
本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更的。
4.项目合作期限
本协议项下的先期启动区（区域一）的合作期限为30年，自本协议生效之日起计算。区域二作为远期规划开发区域，具体合作期限由双方协商并另行签订补充协议确定。
5.项目公司的成立
本协议签署之日起30日内，乙方下属全资子公司九通基业投资有限公司应在独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司，项目公司设立时的实缴注册资本不低于1亿元。项目公司成立后，通过与甲方签署补充协议的方式继承公司在本合同项下的权利和义务。
6.政府购买服务的付费机制
本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的区级留成部分（即扣除上缴中央、四川省、眉山市级部分后的收入）按国家规定缴纳至区级财政后，甲方按约定比例留存，剩余部分全部作为支付乙方服务费用的资金来源。合作区域内所新产生的收入是指合作期限内合作区域内单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入，土地使用权出让收入，非税收入、专项收入、专项基金。甲方就委托事项向乙方支付下列费用：
1)就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益按建设项目的总投资额的15%计算。
2)就土地前期开发投资，甲方应向乙方支付土地前期开发服务费用，具体包括土地前期开发成本和土地前期开发收益两部分，土地前期开发收益按土地前期开发成本的15%计算。
3)就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目），具体以审计报告为准。
4)规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准。
5)物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。
7.结算时间
基础设施建设和公共设施建设费用，甲方应于具体建设项目竣工验收合格并经审计确认后30日内完成结算；土地前期开发费用，甲方应于次年3月底前完成结算；产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于次年3月底前完成结算。
8.双方权利和义务
1)甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻委托区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应将合作区域纳入眉山市城市总体规划和土地利用总体规划中，同时甲方应确保合作区域有一定规模的开发用地的建设用地指标用于先期开发建设。
2)乙方承诺：负责全部合作事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，并组织专家对研究成果进行评审，根据专家论证意见科学制定合作区域的产业定位，报甲方批准后执行；整合国内外高水平的规划设计单位，按照甲方城市总体规划、土地利用总体规划和控制性详细规划及统筹意见，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。
9.生效条件
本协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后生效。
四、合同履行对上市公司的影响
1.该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
2.公司与彭山区人民政府签署正式合作协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与彭山区人民政府共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城奠定了扎实的基础。
3.本次合作是继与仁寿县人民政府合作后，公司与眉山市地方政府进行的第二次合作，有利于加速公司在成渝城市群的产业新城发展进程，巩固公司在长江经济带的战略布局。
五、合同履行的风险分析
本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
六、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第七十五次会议决议》
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年6月23日
