证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-307
华夏幸福关于下属子公司拟收购
涿州致远房地产开发有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：华夏幸福基业股份有限公司下属子公司廊坊京御房地产开发有限
公司（以下简称“京御地产”）及固安华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“固安华夏”）拟与北京致远投资有限公司、乔岗、乔川、韩世芬（以下合称“甲方”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。
根据协议约定，京御地产及固安华夏（以下合称“乙方”）拟收购甲方持有的涿州致远房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，交易价款为957,600,000.00元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
(一)目标公司依法持有位于中国农业大学涿州教学实验场内及中国农业大学科技园区内的两宗土地，土地性质均为城镇住宅用地，土地面积共计402,669.8平方米。京御地产、固安华夏（以下合称“乙方”）拟收购目标公司100%股 权，交易价款为9.576亿元，其中股权转让价款约为6.540亿元 ，乙方承担目标公司对外债务约为为3.036亿元。
(二)本次股权收购事宜已经本公司第五届董事会第五十八次会议审议通过。
二、交易对方情况介绍
(一)北京致远投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市海淀区龙岗路51号7号楼二层7049室
法定代表人：乔岗
注册资本：3,000万元
经营范围：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（仅限分支机构经营）；投资管理；投资咨询；房地产开发经营；物业管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询；项目投资；项目管理；房地产咨询；企业策划。
北京致远投资有限公司股东为韩世芬、乔岗、乔川。
(二)乔岗
性别：男
国籍：中国
住所：北京市朝阳区四季星河中街1号院
乔岗先生近三年担任的职务有涿州致远房地产开发有限公司执行董事、总经理。
(三)乔川
性别：女
国籍：中国
住所：北京市朝阳区四季星河中街1号院
乔川女士近三年担任的职务有涿州致远房地产开发有限公司董事。
(四)韩世芬
性别：女
国籍：中国
住所：北京市朝阳区四季星河中街1号院
韩世芬女士近三年担任的职务有涿州致远房地产开发有限公司董事。
除目标公司及北京致远投资有限公司外，韩世芬女士控制的其他企业包括怀来致远庄园酒业有限公司，经营范围为葡萄果品种植；饮品酒类加工销售；绿化苗木销售；涿州百事兴农业开发有限公司，经营范围为投资管理；投资咨询；房地产开发经营；物业管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询；项目投资等。
(五)甲乙双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的情况
（一）本次交易的标的：目标公司100%股权
（二）目标公司基本情况：
企业名称：涿州致远房地产开发有限公司
住所：涿州市东城坊镇（农大教学实验场）
经营范围：房地产开发与销售、物业管理。
法定代表：乔岗
注册资本：500万
成立日期：2009年5月14日
（三）目标公司未经审计的最近一年又一期财务指标
单位：元
科目 2014年12月31日 2015年12月18日
总资产 225,016,209.96 273,768,072.14
净资产 -10,242,883.18 -29,826,156.72
总负债 235,259,093.14 303,594,228.86
2014年度 2015年1月1日至
2015年12月18日
营业收入 0 0
净利润 -11,555,570.54 -19,583,273.54
（四）土地情况
目标公司持有的土地情况如下：
土地面积
坐落 土地用途 使用权限
（平方米）
中国农业大学涿
333,333 城镇住宅用地 2079年6月30日
州教学实验场
中国农业大学科
69,336.8 城镇住宅用地 2080年10月10日
技园区
合计 402,669.8 —— ——
四、协议的主要内容
(一)交易先决条件
协议签署后，京御地产向北京致远投资有限公司指定账户支付定金6,000万元，用于保证协议约定的先决条件成立（即政府部门认定目标地块可依法进行开发）。如协议约定时间内，先决条件未成立，乙方有权单方终止本协议，甲方应
退还乙方定金及利息（利率以中国人民银行同期贷款利率为准）。
(二)标的股权转让
甲方将其持有的目标公司100%股权转让予乙方，具体如下：
转让方 受让方 股权比例 交易价款（元）
北京致远投资有 京御地产 10% 65,400,577.11
限公司
北京致远投资有 固安华夏 10% 65,400,577.11
限公司
乔岗 京御地产 12% 78,480,692.54
乔川 京御地产 24% 156,961,385.07
韩世芬 京御地产 44% 287,762,539.30
合计 100% 654,005,771.13
(三)交易价款及调整
1.各方确认，交易价款约为957,600,000元，其中股权转让对价约为6.540亿元元，目标公司对外债务约为3.036亿元。目标公司对外债务主要构成为与北京致远投资有限公司股东借款约3.006亿元及其他应付合同款。
2.双方将于交割日根据目标公司的资产及负债情况，对交易价款进行调整。若于交割日目标公司届时有未获双方事先认可或未于本协议附件列明的负债，则将该等负债从约定的交易价款中的标的股权转让对价中扣除。对于交割日前，目标公司因办理目标地块工程规划许可证及施工许可证所涉政府行政性事业费用，相应增加至交易价款中，但该等行政性事业费用原则上不高于1,100万元。
(四)交易价款支付
1.交易先决条件达成，甲乙双方以京御地产名义开设共管账户，乙方向该账户支付301,780,564.00元。
2.京御地产交易价款支付及安排
1)如甲方按协议约定解决涉诉纠纷等事宜，共管账户内301,780,564.00元解除共管，6,000万元定金则自动转为股权转让价款,第一笔交易价款合计361,780,564.00元。
2)第二笔交易价款为237,255,742.47元，在甲方按协议约定完成目标公司税务登记变更、银行印鉴变更等手续后支付。
3)第三笔交易价款为117,721,038.81元，在目标公司90%股权过户至京御地产名下并取得换发的营业执照90天后支付。
4)第四笔股权交易价款为116,581,558.21元，在目标公司就已签署合同向乙方提供合同解除协议等文件，且目标公司90%股权过户至京御地产并取得换发的营业执照270天后支付。
5)第五笔交易价款为58,860,519.40元，在目标公司90%股权过户至京御地产名下并取得换发的营业执照330天后支付。
3.固安华夏交易价款支付及安排
1)第一笔交易价款为58,860,519.40元。目标公司90%股权已过户至京御地产名下并取得换发的营业执照后330天内，如目标公司10%股权过户至固安华夏名下（具体以全国企业信用信息公示系统记载变更日为准），固安华夏应支付该笔交易价款。
2)第二笔交易价款为6,540,057.71元，在目标公司10%股权过户至固安华夏名下并取得换发的营业执照330天内支付。
(五)违约责任
1.除本协议另有约定外，甲方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期1日，甲方应当按照暂定交易价款0.5‰的标准，按日向乙方支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应向乙方支付相当于暂定交易价款20%的违约金。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失的，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。
2.在每一次付款条件全部成就的前提下，乙方未按本协议约定支付应付款项的，则每逾期1日，乙方应按应付未付金额的0.5‰向甲方支付违约金。逾期超过30日的，则甲方有权解除合同，甲方解除合同的，乙方按本协议暂定交易价款的20%支付违约金。
五、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购顺利完成后，将增加公司在涿州地区的土地储备，符合公司整
体发展战略与发展方向，对于公司的长远发展将有积极影响。
六、备查文件
1、《华夏幸福第五届董事会第五十八次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年12月29日
