证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-233
华夏幸福关于拟与湘财证券及大成创新
签署《框架合作协议》及《增资合作合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1．华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）及九通投资全资子公司永清鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“永清鼎泰”）拟与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）签署《框架合作协议》（以下简称“本协议”），九通投资、永清鼎泰拟与大成创新签署《增资合作合同》，涉及大成创新发行资产管理计划向永清鼎泰增资，湘财证券管理的集合资产管理计划认购大成创新发行的资产管理计划。大成创新向永清鼎泰投资不超过5亿元，按照注册资本与资本公积2:1比例对永清鼎泰增资。
2．目前永清鼎泰为九通投资全资子公司，注册资本为2亿元，九通投资拟在大成创新投资前向永清鼎泰增加注册资本1.46亿元。增资后永清鼎泰注册资本增加至6.79亿元，九通投资出资3.46亿元，持有其50.96%的股权，大成创新出资3.33亿元，持有其49.04%的股权，双方实际持股比例以实际缴付出资额为准。
3．就公司、九通投资、永清鼎泰与大成创新签署的交易文件，包括但不限于《框架合作协议》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充，公司为九通投资及永清鼎泰根据前述文件对大成创新所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为5.5亿元。
4．本次交易未构成关联交易。
5．本次交易未构成重大资产重组。
6．交易实施不存在重大法律障碍。
公司、九通投资、永清鼎泰拟与大成创新、湘财证券签署《框架合作协议》，九通投资、永清鼎泰拟与大成创新签署《增资合作合同》，涉及大成创新发行资产管理计划向永清鼎泰增资，湘财证券管理的集合资产管理计划认购大成创新发
行的专项资产管理计划。大成创新向永清鼎泰投资不超过5亿元，按照注册资本与资本公积2:1比例对永清鼎泰增资。当发生《框架合作协议》约定条件时，大成创新有权与九通投资签署《股权受让合同》退出永清鼎泰。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
（一） 交易基本情况
大成创新拟以所募资金5亿元为限，按照注册资本与资本公积2:1比例对永清鼎泰增资，取得永清鼎泰49.04%股权，当发生《框架合作协议》约定条件时，大成创新有权与九通投资签署《股权受让合同》退出永清鼎泰。就公司、九通投资、永清鼎泰与大成创新签署的合同，包括但不限于《框架合作协议》、《股权受让合同》（如有），公司为九通投资及永清鼎泰根据前述合同对大成创新所承担的义务提供最不可撤销的高额连带责任保证担保，担保最高金额为5.5亿元。
（二） 本次交易的审批程序
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过。
（三）后续事项
公司将签订具体的交易实施合同。如大成创新按照《框架合作协议》约定退出永清鼎泰，与九通投资签署《股权受让合同》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。
二、 交易对方基本情况
（一）大成创新
公司名称：大成创新资本管理有限公司；
法定代表人：撒承德；
注册资本：1亿元；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
大成创新主要股东为大成基金管理有限公司及中国人保资产管理股份有限公司。
（二）湘财证券
公司名称：湘财证券股份有限公司；
法定代表人：林俊波；
注册资本：31.97255878亿元；
注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼；
经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务。
湘财证券的主要股东为新湖控股有限公司。
三、本次交易的主要合同条款
1.合作概要
大成创新与九通投资、永清鼎泰签署《增资合作合同》，大成创新拟以所募集资金5亿元为限，按照注册资本与资本公积2:1比例对永清鼎泰增资。当发生《框架合作协议》约定条件时，大成创新有权选择退出永清鼎泰，由九通投资受让大成创新持有的永清鼎泰全部股权。大成创新与华夏幸福签订《最高额保证合同》，华夏幸福同意就华夏幸福、九通投资、永清鼎泰与大成创新签署的一系列合同(包括但不限于本《框架合作协议》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充项下九通投资、永清鼎泰对大成创新所有义务（包括但不限于支付义务）及责任的履行向大成创新提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。
2.永清鼎泰专项计划（以下简称“专项计划”）的设立
1)专项计划规模
专项计划为特定多个客户资产管理计划，由湘财证券管理的资产管理产品或推荐的客户认购，总规模不超过5亿元。
2)专项计划期限
专项计划期限自出资日起计，存续期限届满日为计划满12月及以后大成创新
选择退出之日。
3)专项计划股权的进入
在满足各方约定的支付条件后，大成创新以全部专项计划资金一次性或分次向永清鼎泰增资。
4)专项计划股权的退出
当发生《框架合作协议》约定条件时，大成创新可向九通投资发出《股权转让通知书》，要求九通投资受让股权，或者向第三方转让股权。同等条件下，九通投资具有优先认购权。
3.大成创新向永清鼎泰增资的条件
在下述条件全部得到满足或被大成创新书面放弃或豁免后，大成创新有义务按《增资合作合同》约定向永清鼎泰增资：
1)九通投资、永清鼎泰已就《增资合作合同》的签署及《增资合作合同》所载交易的履行获得授权、批准或同意（如需），且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。
2)每一份合作文件及其附件和相关的函件均已经其各签署方适当签署并且都已为大成创新所收到，且该等合作文件所约定的相关手续已经完成。
3)公司已对担保事项发布上市公司公告。
4)公司、九通投资及永清鼎泰未出现任何违反任何一份合作文件中任何同意、承诺、条件或义务，并且未拒绝履行任何合作文件约定的其应履行及遵守的条款。
5)公司、九通投资及永清鼎泰的经营和财务状况于《增资合作合同》签署后没有发生且在合理预期内不会发生重大不利变化。
6)合作文件约定的其他条件。
各方同意，如在合同约定之日前，上述所列条件未能全部满足且未获得大成创新的书面放弃或豁免，则大成创新有权停止履行投入出资总额的义务或单方面解除《增资合作合同》。
4.公司治理
1)治理原则
大成创新委派湘财证券从预算审核、制度建设、董事委派、经营监管、资金监管等方面对永清鼎泰运营进行监督和管理，同时在必要时有权聘请独立第三方机构协助湘财证券对永清鼎泰进行监督与管理。
2)制度建设
永清鼎泰设股东会，审议的事项包括：1）公司的利润分配方案和亏损弥补方案；2）公司增加或减少注册资本；3）修改公司章程。该等事项需要经全体股东一致同意后方可实施。
永清鼎泰设董事会，董事会一般审议事项须经1/2以上董事同意方可通过，以下重大审议事项需经全体董事一致同意方可通过：1）决定公司的年度经营计划和投资方案；2）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；3）审议批准公司对外投资以及重大资产(人民币5,000万元或以上)的处置；4）审议批准公司对外融资事项；5）审议批准公司为自身债务提供担保事项，重大对外投资事项(人民币5,000万元或以上)。
3)人员委派
永清鼎泰董事会由3名董事组成，其中大成创新委托湘财证券委派1名董事，九通投资委派2名董事。
5.项目公司收益与利润分配
投资期间内，经永清鼎泰股东会决议通过，永清鼎泰每半年或股东约定的其他时间可对股东进行分红，分红采用现金分配方式。
6.违约责任
1)如任何一方违反《框架合作协议》的约定或违反其对另一方的陈述或保证并给另一方造成损失，则构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2)若集合资产管理计划未能成立，则《框架合作协议》项下的合作自动终止，任何一方均不向湘财证券主张任何违约责任，各方因履行本协议而进行的相关事宜自行处置。
3)若专项计划募集金额之和不足5亿元，不视为大成创新与湘财证券违约，其他方均不向大成创新与湘财证券主张任何违约责任。
4)因国家法律、法规规定或监管政策等原因，导致《框架合作协议》部分或全部无法执行的，不视为一方或各方违约，各方均无须承担任何违约责任。
四、本次交易对公司的影响
本次与湘财证券、大成创新开展合作，有利于充裕永清鼎泰的货币资金，推进永清鼎泰旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、董事会意见
公司与湘财证券、大成创新开展合作，有利于永清鼎泰的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
六、备查文件
1.《华夏幸福第五届董事会第五十一次会议决议》；
2.《框架合作协议》；
3.《增资合作合同》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年10月16日
