证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-025
关于拟与湘财证券及大成创新
签署《框架合作协议》及《增资合作合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1．华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）及京御地产全资子公司廊坊华夏新城建设发展有限公司（以下简称“华夏新城”）拟与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）签署《框架合作协议》（以下简称“本协议”），京御地产、华夏新城拟与大成创新签署《增资合作合同》，涉及大成创新发行专项资产管理计划向华夏新城增资4亿元，湘财证券管理的集合资产管理计划或推荐的客户将认购大成创新发行的专项资产管理计划。大成创新有权自出资日起满12个月后与京御地产签署《股权受让合同》退出华夏新城。
2．本次增资完成后，京御地产持有华夏新城33.33%股权，大成创新持有华夏新城66.67%股权。
3．就公司、京御地产、华夏新城与大成创新签署的交易文件，包括但不限于《框架合作协议》、《股权受让合同》（如生效）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充，公司为京御地产及华夏新城根据该等文件对大成创新所承担的义务提供最高额连带责任保证担保，担保最高金额为4.5亿元。
4．本次交易未构成关联交易。
5．本次交易未构成重大资产重组。
6．交易实施不存在重大法律障碍。
公司、京御地产、华夏新城拟与大成创新、湘财证券签署相关文件，涉及大成创新发行的专项资产管理计划向华夏新城增资4亿元,湘财证券管理的集合资产管理计划或推荐的客户将认购大成创新发行的专项资产管理计划。大成创新有权自出资日起满12个月后与京御地产签署《股权受让合同》退出华夏新城。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》
的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
（一） 交易基本情况
大成创新资本拟以所募资金4亿元为限，向华夏新城进行增资取得华夏新城66.67%股权，大成创新有权自出资日起满12个月后与京御地产签署《股权受让合同》退出华夏新城。就公司、京御地产、华夏新城与大成创新签署的合同，包括但不限于《框架合作协议》、《股权受让合同》（如生效），公司为京御地产及华夏新城根据该等合同对大成创新所承担的义务提供最高额连带责任保证担保，担保最高金额为4.5亿元。
（二） 本次交易的审批程序
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。
（三）后续事项
公司将根据本协议签订具体的交易实施合同。如大成创新按照本协议约定退出华夏新城，与京御地产签署《股权受让合同》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。
二、 交易各方基本情况
（一）大成创新
公司名称：大成创新资本管理有限公司；
法定代表人：撒承德；
注册资本：1亿元；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
成立日期：2013年10月25日；
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
大成创新主要股东为大成基金管理有限公司及中国人保资产管理股份有限公司。
（二）湘财证券
公司名称：湘财证券股份有限公司；
法定代表人：林俊波；
注册资本：31.97255878亿元；
注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼；
成立日期：1996年8月2日；
经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务。
湘财证券的主要股东为新湖控股有限公司。
（三）京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期： 2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：7亿元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2014年9月30日，京御地产的总资产为42,067,081,119.82元，净资产为1,836,444,659.14元，2014年1-9月实现营业收入1,333,775,003.02元，实现净利润934,234,968.09元。（注：以上数据为单体公司的财务数据）
（四）华夏新城
公司名称：廊坊华夏新城建设发展有限公司
成立日期：2003年11月26日
注册地址：固安县京开路西侧工业园区2号路南侧
法定代表人：程昌焱
注册资本：2亿元
经营范围：市政公用工程施工总承包三级：1、城市道路工程（不含快速路）；单跨度20米以内桥梁工程；公共广场工程；2、2万吨/日及以下给水厂；1万吨/
日及以下污水处理工程；1立方米/秒及以下给水、污水泵站；5立方/ 秒及以下
雨水泵站；直径1米以内供水管道；直径1.5米以内污水管道；3、生活垃圾转动站。建筑材料销售。
截止2014年9月30日，华夏新城的总资产为18,802,060,777.86元，净资产为547,588,457.76元，2014年1-9月实现营业收入881,080,000.00元，实现净利润274,515,979.59元。
三、本次交易的主要合同条款
1.合作概要
大成创新与京御地产、华夏新城签订《增资合作合同》，大成创新拟以所募集资金4亿元为限，向华夏新城进行增资。自出资日起12个月后若大成创新选择退出，可要求与京御地产签署《股权受让合同》，由京御地产受让大成创新持有的华夏新城全部股权。大成创新与华夏幸福签订《最高额保证合同》，华夏幸福同意就华夏幸福、京御地产、华夏新城与大成创新签署的一系列合同(包括但不限于本《框架合作协议》、《股权受让合同》（如生效）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充）项下京御地产、华夏新城对大成创新所有义务（包括但不限于支付义务）及责任的履行向大成创新提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。
2.华夏新城专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）的设立
1)专项计划规模
专项计划为特定多个客户资产管理计划，由湘财证券管理的资产管理产品或推荐的客户认购，总规模为4亿元。
2)专项计划期限
专项计划期限自出资日起计，存续期限届满日为计划满12月及以后大成创新选择退出之日。
3)专项计划股权的进入
在满足各方约定的支付条件后，大成创新资本以4亿元专项计划资金一次性向华夏新城增资。
4)专项计划股权的退出
大成创新资本可向京御地产发出《股权转让通知书》，要求京御地产受让股权，或者向第三方转让股权。同等条件下，京御地产具有优先认购权。
5)专项计划收益分配
该专项计划通过华夏新城股东现金分红或股权溢价转让的方式实现投资收益。投资期间内，经华夏新城股东会决议通过，华夏新城自增资之日起每半年或股东约定的其他时间可对股东进行现金分红。专项计划相应进行现金收益分配。
3.大成创新向华夏新城增资的条件
在下述条件全部得到满足或被大成创新书面放弃或豁免后，大成创新有义务按《增资合作合同》约定向华夏新城增资：
1)京御地产、华夏新城已就《增资合作合同》的签署及《增资合作合同》所载交易的履行获得相关政府机构及任何第三方的授权、批准或同意（如需），且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。
2)每一份合作文件及其附件和相关的函件均已经其各签署方适当签署并且都已为大成创新所收到，且该等合作文件所约定的相关手续已经完成。
3)公司已对担保事项发布上市公司公告。
4)公司、京御地产及华夏新城未出现任何违反任何一份合作文件中任何同意、承诺、条件或义务，并且未拒绝履行任何合作文件约定的其应履行及遵守的条款。
5)公司、京御地产及华夏新城的经营和财务状况于《增资合作合同》签署后没有发生且在合理预期内不会发生重大不利变化。
6)合作文件约定的其他条件。
各方同意，如在合同约定之日前，上述所列条件未能全部满足且未获得大成创新的书面放弃或豁免，则大成创新有权停止履行投入出资总额的义务或单方面解除《增资合作合同》。
4.公司治理
1)治理原则
大成创新委派湘财证券从制度建设、董事委派、经营监管、资金监管等方面对华夏新城运营进行监督和管理，同时在必要时有权聘请独立第三方机构协助湘财证券对华夏新城进行监督与管理。
2)制度建设
华夏新城设股东会，审议的事项包括：1）公司的利润分配方案和亏损弥补方案；2）公司增加或减少注册资本；3）修改公司章程。该等事项需要经全体股东一致同意后方可实施。
华夏新城设董事会，董事会一般审议事项须经1/2以上董事同意方可通过，以下重大审议事项需经全体董事一致同意方可通过：1）决定公司的年度经营计划和投资方案；2）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；3）审议批准公司对外投资以及重大资产(人民币5,000万元或以上)的处置；4）审议批准公司对外融资事项；5）审议批准公司为自身债务提供担保事项，重大对外投资事项(人民币5,000万元或以上)。
3)人员委派
华夏新城董事会由3名董事组成，其中大成创新资本委托湘财证券委派1名董事，京御地产委派2名董事。
5.项目公司收益与利润分配
投资期间内，经华夏新城股东会决议通过，华夏新城每半年或股东约定的其他时间可对股东进行分红，分红采用现金分配方式。
6.违约责任
1)如任何一方违反《框架合作协议》的约定或违反其对另一方的陈述或保证并给另一方造成损失，则构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2)若集合资产管理计划未能成立，则《框架合作协议》项下的合作自动终止，任何一方均不向湘财证券主张任何违约责任，各方因履行本协议而进行的相关事宜自行处置。
3)若专项计划募集金额之和不足4亿元，不视为大成创新资本与湘财证券违约，其他方均不向大成创新资本与湘财证券主张任何违约责任。
4)因国家法律、法规规定或监管政策等原因，导致《框架合作协议》部分或全部无法执行的，不视为一方或各方违约，各方均无须承担任何违约责任。
四、本次交易对公司的影响
本次与湘财证券、大成创新开展合作，有利于充裕华夏新城的货币资金，推进华夏新城旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、董事会意见
公司与湘财证券、大成创新开展合作，有利于华夏新城的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
六、备查文件
1.《华夏幸福第五届董事会第三十三次会议决议》；
2.《框架合作协议》；
3.《增资合作合同》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
