证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-31
关于下属公司拟与嘉实资本管理有限公司
签署《合作框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1． 公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）及其全资子公
司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与嘉实资本管理有限公司（以下
简称“嘉实资本”）签订的合作框架协议涉及嘉实资本作为公司专项资产管理计划资产
管理人向九通投资进行不超过30亿元的投资，其中13.9亿元进入注册资本，16.1亿元进
入资本公积；嘉实资本本次拟对九通投资的投资期限为2年，投资期满后京御地产将对
嘉实资本持有九通投资的股权进行回购。
2． 本次交易完成后，九通投资的注册资本将增至30.9亿元，京御地产持股55%，嘉实资本
持股45%，仍为公司控股子公司。
3． 就京御地产回购嘉实资本持有的九通投资45%股权的义务，公司将按合作框架协议的约
定提供不可撤销的连带责任担保。本次增资完成后，投资完成日前，九通投资可用于质
押的股权将全部质押给嘉实资本。
4． 本次交易未构成关联交易。
5． 本次交易未构成重大资产重组。
6． 交易实施不存在重大法律障碍。
7． 本交易尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
京御地产及其全资子公司九通投资拟与嘉实资本签订《合作框架协议》（以
下简称“合作协议”或“本协议”）。嘉实资本将向九通投资进行不超过人民币
30亿元的投资，其中13.9亿元进入注册资本，16.1亿元进入资本公积。嘉实资本
本次对九通投资的投资期限为2年，投资期满后京御地产将对嘉实资本持有九通
投资的股权进行回购。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、
业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。 现
将本次交易事项公告如下：
一、交易概述
（一） 交易基本情况
嘉实资本将向九通投资进行不超过人民币30亿元的投资，其中13.9亿元进入
注册资本，16.1亿元进入资本公积。本次投资完成后，九通投资的注册资本增加
至30.9亿元，京御地产持有其55%股权，嘉实资本持有其45%股权。嘉实资本本次
对九通投资的投资期限为2年，投资期满后京御地产将对嘉实资本持有九通投资
的股权进行回购。公司将按协议的约定对京御地产回购嘉实资本所持九通投资
45%股权的回购义务提供不可撤销的连带责任担保。本次增资完成后，投资完成
日前，九通投资可用于质押的股权将全部质押给嘉实资本。
（二） 本次交易的审批程序
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通
过，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规章、业务规则及《公
司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）后续事项
公司将根据本协议签订具体的交易实施合同。
二、 交易各方基本情况
（一）嘉实资本
公司名称：嘉实资本管理有限公司；
法定代表人：赵学军；
注册资本：10,000万元；
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室；
经营期限：2012年11月19日起至2042年11月18日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（二）京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期： 2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：70,000万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自
有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政
许可的，未获批准前不得经营）
截止2012年12月31日，京御地产的总资产为20,955,543,121.46元，净资产
为970,195,941.08元，2012年1-12月实现营业收入2,287,705,483.52元，实现净
利润238,083,948.25元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。）
（三）九通投资
公司名称：九通基业投资有限公司
成立日期：2007年10月31日
注册地址：廊坊市新世纪步行街第五大街商住公寓CB4-301
法定代表人：胡学文
注册资本：170,000万元
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施
建设施工（凭资质证经营）。
截止2012年12月31日，九通投资的总资产为7,806,607,354.41元，净资产为
1,820,895,774.84元，2012年1-12月实现营业收入155,000,000元，实现净利润
39,035,301.97元。
三、本次交易的主要合同条款
1. 投资方式：
1) 嘉实资本拟将九通投资注册资本由人民币17亿元增加至人民币30.9亿
元；
2) 为增资之目的，嘉实资本将认购新增注册资本人民币13.9亿元并同时向
九通投资投入人民币16.1亿元列入九通投资的资本公积，两者合计嘉实
资本共向九通投资投入人民币30亿元；
3) 本次投资期限为2年，预期投资收益为12%/年；
4) 增资完成后，九通投资注册资本变更为人民币30.9亿元，其中京御地产
占九通投资总注册资本的55%，嘉实资本占九通投资总注册资本的45%。
2. 股权回购：
股权回购条件为自本次增资完成日起 2 年届满日前，嘉实资本即可向京
御地产发送书面股权回购通知，要求京御地产回购嘉实资本持有的九通投资
全部股权。
3. 担保措施：
1) 就京御地产在本协议项下的股权回购义务，本公司不可撤销地同意承担
连带责任保证并签署连带责任保证函；
2) 增资完成日后，投资完成日前，九通投资可用于质押的全部股权将进行
质押担保。
四、本次交易对公司的影响
本次与嘉实资本开展合作，有利于推进九通投资旗下各园区开发建设进度。
本次交易完成后，九通投资仍为京御地产的控股子公司，京御地产可掌控其资产、
财务资金及业务运营等情况。
五、董事会意见
公司与嘉实资本开展合作，有利于公司业务发展。本次交易完成后，九通投
资仍为京御地产的控股子公司。公司及九通投资对廊坊京御回购嘉实资本持有九
通投资45%的股权进行担保，风险可控。
六、备查文件
1. 华夏幸福第四届董事会第二十七次会议决议；
2. 合作框架协议。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013 年 3 月 28 日
