证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-72
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
关于签订整体合作开发建设经营约定区域合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、合同类型：整体合作开发建设经营约定区域合作协议。
2、合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经华
夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会审议通过之日生效。
3、合同履行期限：自合同生效之日起，委托期限为15年。
4、对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司 2012 年度的资产总额、净资
产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一
定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。该合同的履
行将增加公司的业务区域，未来将增加公司的土地储备。
5、合同风险分析：合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
一、合同决议情况
华夏幸福基业投资开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于
2012年9月8日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于整体合作开发
建设经营江苏省镇江市京口区约定区域的合作协议》的议案，同意公司与镇江市
京口区进行合作整体开发“镇江市京口区大禹山创意新社区项目”。
二、合同的双方对方当事人
甲方：镇江市京口区人民政府
乙方：华夏幸福基业投资开发股份有限公司
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三、主要合同条款
1、委托区域
项目委托区域总面积约为2.5平方公里，包括园区部分和安置区部分，其中
园区部分占地面积2.3平方公里，东邻谷阳路，西至焦山路，南至宗泽路，北至
禹山路。项目实际可整理出让土地面积约1.25平方公里（约合1882亩），其中可
出让产业用地532亩，可出让商办开发用地502亩，可出让商住开发用地688亩，
安置房用地160亩。安置区部分占地面积0.2平方公里，位于园区部分南侧。
项目计划用5年时间完成全部土地整理、基础设施建设，2012年-2015年开发
面积不低于1000亩；2015年-2017年，开发面积达到1882亩。同时计划用8年完成
80%的招商引资工作。
2、合作事项
双方确认，甲方负责整个区域内开发建设的管理工作，负责委托区域内规划
建设用地的前期土地征转并形成建设用地。
乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作
并保证完成委托区域内：与土地整理投资有关工作；提供“九通”等基础设施建
设以及与形成产业用地或其他建设用地条件有关的其他工作；根据规划要求提供
公园、绿地、广场等公共设施、文体教育等公益事业项目；提供产业定位发展规
划研究、总体发展规划咨询、区域宣传推广等产业综合服务工作及提供区域内物
业管理服务、公共项目维护等其他工作。
3、合作开发排他性与合作期限
（1）在本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的、非经乙方同意不可撤销或
变更的；
（2）本协议项下委托服务的委托期限为15年，自本协议生效之日起计算。
4、委托费用及支付方式
（1）甲方承诺将委托区域内所产生的新增财政收入的留成部分（包括税收收
入的市区两级留成部分、土地出让金收入的区级地方留成部分以及非税收入的区
级留成部分）作为应向乙方支付的各项委托费用的资金来源。
（2）双方确认，就协议中委托事项甲方向乙方支付下列委托费用：即委托区
域内所产生的新增财政收入的留成部分优先支付乙方各具体委托事项投资成本
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及保本收益（税后10%）后，剩余部分按照45%的比例支付乙方，作为乙方进行各
项具体委托事项应收取的委托费用。
（3）双方确认，委托区域内所产生的新增财政收入是指委托期限内委托区域
内单位或个人经营活动新产生的各类政府财政收入，主要包括土地出让金收入、
税收收入和非税收入。非税收入包括但不限于：城建配套费、人防工程易地建设
费、规划技术服务费、建设工程质量监督费、财政征收的专户费、房产面积测绘
费等相关非税收入。
（4）投资成本是指乙方为完成项目开发建设各项工作产生的成本，具体包括
基建建设成本、土地整理成本、其他投资成本和政府前期已投入成本。其中政府
前期已投入成本包括政府前期已投入的土地申报费用、企业转型升级费用和基础
设施建设费用计入成本，总额不得超过3000万元。
（5）投资成本确认时间：甲乙双方应共同委托一家独立的具有甲级资质的审
计机构作为委托区域内开发建设相关事宜的审计机构，审计结果由委托双方共同
确认。基础设施建设及公共设施建设成本，甲乙双方应于具体建设项目竣工交付
后60日内完成结算，并提交审计，甲方应在收到审计报告十日内予以确认。土地
整理成本、产业发展服务、规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事
业服务投资成本等，甲乙双方应于每年3月底前完成结算，并提交审计，甲方应
在收到审计报告十日内予以确认。
（6）甲乙双方每财政年度结束对当年投资成本及委托费用支付情况进行总决
算，综合盘点清算全年情况，双方应在每年4月底前完成总决算。如当年实际支
付的委托区域所产生的新增财政收入的留成部分不足以支付乙方当年委托费用
的，差额部分甲方将累计结转至次年度继续支付乙方；若当年实际支付的委托区
域所产生的新增财政收入的留成部分超过应支付乙方当年委托费用的部分，乙方
同意甲方在次年度应支付乙方的款项中予以扣抵。
5、项目保证金
乙方于本协议签订后20个工作日内将项目保证金共计10,000万元汇入以乙
方名义开设的甲乙双方共管账户，项目保证金将直接转为本项目拆迁补偿及基础
设施建设款项。
6、关于委托区域内的土地指标及土地使用权出让
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（1）双方同意，乙方应就委托区域内土地出让事宜向甲方提供专业服务，协助
甲方拟订土地出让方案；
（2）甲乙双方将全力进行委托区域内土地流转、征收、可行、环评、立项、申
报、审批、批文及土地利用指标的获取工作，所获取的土地利用指标全部
用于委托区域开发建设；
（3）双方同意，乙方有权依法以土地出让方式优先取得委托区域内土地使用权；
（4）为保障委托区域的产业整体规划，甲方同意并促使土地管理部门在委托区
域土地使用权出让时，在不违反土地政策和相关规定的前提下，甲乙双方
共同努力促成入驻园区企业取得项目用地。
7、双方的承诺
（1）甲方承诺：在委托区域的开发过程中，为创造良好的融资环境，在乙方及
入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策规定的情况下，甲方或
其职能部门予以全力支持，双方协商认为必要时，甲方可出具有关文件，
协助办理各项手续。在本协议委托区域范围内，甲方不再设立其它同样模
式的委托区域。在符合国家、省市法律法规的前提下，积极办理或为乙方
及入驻园区企业争取各项最优惠的扶持政策。甲方应确保委托区域有不低
于300亩的建设用地指标供乙方进行先期开发建设。确定委托区域开发总体
方案和规划后，乙方每年制定投资计划及开发进度，计划与进度经甲方同
意后执行。乙方按计划进行的正常开发与建设，甲方不进行任何干涉和影
响，不随意提出对乙方投资方案的调整要求。
（2）乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，
确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成；组织进行委托区域的
发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位；整合国内外高水平的规划
设计单位，开展规划设计工作；土地整理范围内，乙方按双方确定的土地
整理方案及相关补充协议规定，提供足额资金，确保及时兑现拆迁安置补
偿的相关补助等费用；采取有效措施，保证委托区域规划的按时有效执行。
8、违约责任
如果任何一方违反本协议的任何规定，违约方应赔偿守约方因该违约而遭受
或者产生的全部损失，包括但不限于成本、费用、损失和责任，并按实际履行的
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原则，继续履行本协议。
9、转让和继承
本协议签署后，乙方将成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人
资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义
务和责任全部转由开发公司承担。
10、签署和生效
本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事
会审议通过之日起生效。
四、合同履行对上市公司的影响
1、该合同履行对公司2012年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法
预测,今后将在定期报告中披露。
2、该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形
成依赖。
3、该合同履行将增加公司的业务区域，未来将增加公司的土地储备。
五、合同履行的风险分析
本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗
力因素影响的风险。
六、备查文件
1、本公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、《关于整体合作开发建设经营江苏省镇江市京口区约定区域的合作协议》
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年9月11日
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