股票代码：600340 股票简称：ST 国祥 公告编号：2011- 20
浙江国祥制冷工业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况及股份变动报告书
浙江国祥制冷工业股份有限公司
二〇一一年九月
浙江国祥重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意
见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施
情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江国祥制冷工业股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
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浙江国祥重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书
目 录
释 义 ..............................................................................................................................................4
第一节 本次交易概述...............................................................................................................6
一、本次交易方案概述...........................................................................................................6
二、本次发行股份情况概述...................................................................................................6
第二节 本次交易实施情况.....................................................................................................10
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理、期间损益的确
认和归属以及证券发行登记等事宜的办理状况.................................................................10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................................................13
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....................13
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................14
五、相关协议及承诺的履行情况.........................................................................................14
六、相关后续事项的合规性及风险.....................................................................................15
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .....................................................15
八、备查文件及查阅方式
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释 义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/ST 国祥/浙 指 浙江国祥制冷工业股份有限公司，在上海证券交易
江国祥/公司 所上市，股票代码：600340
重组方/华夏幸福 指 华夏幸福基业股份有限公司
京御地产 指 廊坊京御房地产开发有限公司
置出资产 指 浙江国祥交割日前的全部资产和负债
注入资产 指 华夏幸福持有的京御地产 100%股权
资产置换 指 浙江国祥以交割日前的全部资产和负债与华夏幸
福所持京御地产 100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产 指 注入资产超过置出资产价值的差额部分，由浙江国
祥向华夏幸福定向发行股份作为购买对价，最终通
过资产置换和发股购买使京御地产 100%股权进入
上市公司
重大资产重组/本次 指 浙江国祥与华夏幸福之间所进行的资产置换和发
重组/本次交易 行股份购买资产两个不可分割的部分
本报告书/报告书 指 《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份
变动报告书》
《重组报告书》 指 《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
《重组协议》 指 本公司与华夏幸福于 2009 年 7 月 6 日签署的《浙
江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股
份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产
协议》
《重组协议之补充 指 本公司与华夏幸福于 2009 年 9 月 7 日签署的《浙
协议》 江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股
份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产
协议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《关于盈利补偿的协议书》
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《盈利补偿之补充 指 《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第53号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
基准日 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产的审计、评
估基准日为 2009 年 4 月 30 日
交割日 指 浙江国祥、华夏幸福就注入资产、置出资产办理资
产移交手续之日
独立财务顾问/联合 指 华泰联合证券有限责任公司（原名：联合证券有限
证券 责任公司）
置出资产评估机构/
坤元资产评估有限公司（原名：浙江勤信资产评估
浙江勤信评估/坤元 指
有限公司）
资产评估
注入资产评估机构/
指 北京天健兴业资产评估有限公司
天健兴业评估
上市公司律师/金杜
指 北京市金杜律师事务所
律所
元 指 人民币元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
