证券简称：*ST 国祥 证券代码：600340 编号：临2009-53
浙江国祥制冷股份有限公司
出售资产公告
重要内容提示：
交易标的：公司持有的成都国祥建材有限公司（原名：成都国祥制冷工
业有限公司，下称“成都国祥”）100%股权，出资额为1200 万元人民币
交易金额：1200 万元人民币
本次资产出售不构成关联交易
一、交易概述
1、关于出售资产交易的基本情况
2009 年12 月4 日，公司与自然人李全明签署《股权转让协议》，约定公司
将持有的成都国祥100%股权转让给李全明，转让价款为1200 万元人民币。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、董事会表决情况
本次资产出售事项，已经2009 年12 月4 日公司第三届董事会第二十次会议
审议并表决通过。
此次资产出售交易无须提交股东大会或政府有关部门批准。
二、交易对方当事人基本情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。李全明，身份证号：612325196209262973
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
成都国祥成立于2006 年10 月27 日，成立时注册资本为人民币1200 万元，
公司为唯一股东，法定代表人为陈天麟，注册地址为：温江区成都海峡两岸科技
产业开发园海科路西段，经营范围现为：人造板批发、销售；直接印刷板生产、
销售。
成都国祥成立至今，股权结构未发生变化。
2、交易标的财务数据
成都国祥经审计的2008 年财务数据以及2009 年10 月31 日的财务数据如下：
截至2008 年12 月31 日，总资产12,161,158.38 元,净资产11,708,541.79
元。截至2009 年10 月31 日，总资产12,116,472.06 元,净资产11,641,605.47
元。
3、交易标的评估情况
依据具有证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司于2009 年8 月26 日出
具的以2009 年4 月30 日为基准日的“浙勤评报〔2009〕149 号”《资产评估报
告》，成都国祥于基准日的净资产评估值为9,311,894.68 元（有关评估详情详见
上海证券交易所网站2009 年9 月9 日公告）。
4、交易标的权利限制情况
公司持有成都国祥100%股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。此
次资产出售无须征得债权人或其他第三方同意。
四、交易合同的主要内容及定价情况1、交易金额
依据评估结果，并结合成都国祥目前的经营及债权、债务情况，经交易双方
协商确定，交易价款总计为人民币1200 万元。
2、支付方式
交易双方约定采用转账支付方式，受让方分四期支付股权转让款，具体如下：
（1）股权转让协议签署之日起五个工作日内支付50 万元；
（2）协议生效之日起十个工作日内支付550 万元；
（3）2010 年3 月31 日前支付人民币100 万元；
（4）2010 年12 月31 日前支付人民币500 万元。
受让方任何一期款项出现逾期支付情形的，即视为未付的全部股权转让款即
刻到期，公司均有权要求其一并支付余下的全部股权转让款。
3、股权过户
股权过户手续于公司收到第二期股权转让款后办理，并且由于受让方尚未付
清全部转让价款，在股权过户后，受让方即将成都国祥的100%股权质押给公司，
并在成都国祥注册地工商部门办理质押登记手续，该质押登记手续在公司收到全
额股权转让款后申请解除。
4、股权转让协议的生效条件
股权转让协议由交易双方签署后成立，并经公司内部审批机构审议通过后生
效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、进一步优化公司股权结构，以提高公司运营效率，达到优化企业内部管
理，提高公司整体管控水平。
2、公司通过本次资产出售可获得非经营性利润约30 万元。六、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
二OO 九年十二月五日
