中国石油集团工程股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议材料
2023 年 12 月
中国石油集团工程股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2023 年 12 月 27 日（星期三）下午 14：00
地点：北京市昌平区中国石油创新基地 B2 座 350 会议室
召集人：公司董事会
主持人：白雪峰董事长
出席人：公司股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书列席人：其他高级管理人员、北京市金杜律师事务所律师。1. 参会人员签到
2. 主持人宣布会议开始、介绍参会股东情况及列席会议人
员情况
3. 主持人宣布议案表决办法
4. 推选两名股东代表与监事代表负责计票和监票
5. 报告议案
6. 股东审议议案并进行投票表决
7. 宣布议案现场表决结果
8. 与会代表休息（等待网络投票结果）
9. 统计并宣布最终表决结果
10. 宣读股东大会决议
11. 签署股东大会会议记录等相关文件
12. 律师宣读见证法律意见
13. 会议结束
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
目 录
1. 关于预计 2024 年度日常关联交易情况的议案 ...... 5
2. 关于修订公司章程部分条款的议案...... 9
3. 关于修订独立董事工作制度的议案......23
关于预计 2024 年度日常关联交易情况的议案各位股东、股东代表：
一、2024年度日常关联交易基本情况
为保证公司生产经营正常进行，公司将继续与关联方发生日常关联交易，2024年度预计情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 预计金额
向关联人购买商品及接受劳务 中国石油集团公司及下属公司 540,000.00
向关联人销售商品及提供劳务 中国石油集团公司及下属公司 4,740,000.00
租赁收入 中国石油集团公司及下属公司 3,300.00
租赁支出 中国石油集团公司及下属公司 36,000.00
存款（余额） 中国石油集团公司及下属公司 2,200,000.00
贷款（余额） 中国石油集团公司及下属公司 550,000.00
其他金融服务 中国石油集团公司及下属公司 17,500.00
利息及其他收入 中国石油集团公司及下属公司 17,000.00
二、关联方介绍和关联关系
中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油）是国有重要骨干企业和全球主要的油气生产商和供应商之一，是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性国际能源公司，在全球32个国家
和地区开展油气投资业务。2022年，在世界50家大石油公司综合排名中位居第三，在《财富》杂志全球500家大公司排名中位居第四。该公司注册地址为北京市西城区六铺炕街6号，法定代表人戴厚良，注册资本48,690,000万元人民币。
中国石油 2022年度主要财务数据：资产总额43,951亿元，所有者权益25,089亿元，营业收入33,726亿元，净利润1,804亿元。截至本公告日，中国石油持有公司约54.29%股权，中国石油及其关联方持有公司约72.20%股权。中国石油为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国石油发生的交易构成公司的关联交易。
中国石油及其所属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与中国石油签订的《关联交易框架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关交易事项：
1、公司向中国石油提供的产品和服务包括 ：
工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。
物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供应、其他（含物资采购招标代理）。
生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产
品或服务。
其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。
2、中国石油向公司提供的产品和服务包括：
油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关或类似产品或服务。
其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类似产品或服务。
生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分档案保管、道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。
生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职工食堂、浴池及其他相关或类似服务。
社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。
金融服务类：中国石油通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。
知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权等知识产权授权许可使用。
双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。
双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府定价制定；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。
现提请股东大会审议。
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。相关情况如下：
1. 原1.2条为：“1.2条 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文批准，由新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照号为6500001000591。”
现修订为：“1.2条 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文批准，由新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照的统一社会信用代码为91650000712998630A。”
2. 原1.3条为：“1.3条 公司于2000年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔2000〕161号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2000年12月25日在上海证券交易所上市。”
现修订为：“1.3条 公司于2000年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔2000〕161号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2000年12月25日在上海证券交易所上市。
根据中国证监会于2016年12月26日作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，经重大资产重组向中国石油天然气集团公司发行
4,030,966,809 股 股 份 购 买 相 关 资 产 ， 同 时 非 公 开 发 行
974,025,974股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金，公司总股本变更为5,583,147,471股。公司控股股东为中国石油天然气
集团有限公司。”
3. 原2.1条为：“2.1条 公司的经营宗旨：质量至上，安全
为本，保障进度，控制成本，以精品工程为业主创造价值，以优良业绩为股东创造利润，努力建设世界一流油气工程综合服务商，实现股东、客户与合作伙伴价值最大化，为国家和世界油气行业提供更好服务。”
现修订为：“2.1条 公司的经营宗旨：质量至上、安全第一、环保优先、以人为本、科技引领、依法合规，以精品工程为业主创价值、以优良业绩为股东增利润，助力股东、客户与合作伙伴价值最大化，努力打造全球卓越品牌，加快建设成为世界一流能源工程综合服务商。”
4. 原5.6.7条为：“5.6.7条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选
人。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。”
现修订为：“5.6.7条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、
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