证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临 2022-019
中国石油集团工程股份有限公司
关于公司与中油财务有限责任公司
签订金融服务协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●该等关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
●该事项尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，为规范中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）与中油财务有限责任公司（以下简称“中油财务公司”）之间的日常关联交易，公司拟与中油财务公司签署为期三年的《金融服务协议》。因公司与中油财务公司同属中国石油天然气集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中油财务公司属于关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
中油财务公司系经人民银行批准成立的非银行金融机构，法定代表人刘德，统一社会信用代码为 91110000100018558M。注册资本 16,395,273,100 元人民币。
注册地址为北京市东城区东直门北大街 9 号中国石油大厦 A 座 8-12 层。
该公司主要从事对中国石油天然气集团有限公司成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资
租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
中油财务公司 2021 年度主要财务数据：2021 年末中油财务公司资产总额为
5,319.04 亿元、2021 年利润总额 74.75 亿元，税后净利润 63.04 亿元。
截至本公告日，中国石油集团及其下属公司持有该公司约 100%股权，中国石油集团及其关联方持有我公司约 72.20%股权。中国石油集团为我公司控股股东，故中油财务公司为公司的关联法人，
中油财务公司及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）服务内容
中油财务公司向公司提供以下金融服务：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；存款业务；交易款项的收付；委托贷款及委托投资；贷款及融资租赁；内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；票据承兑与贴现；提供担保；外汇交易；买方信贷；产业链金融服务；应收账款保理；经中国银行业监督管理委员会批准可从事的其他业务。
（二）定价原则
1. 交易事项实行政府（包括中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构）定价的，直接适用该价格；
2. 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内确定交易价格；
3. 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4. 无独立第三方市场价格时，应按照公允原则进行定价，可以合理的构成价格作为定价的依据。
（四）协议期限
本协议于双方授权代表签章并经双方就本协议履行必要的审批手续后生效，有效期自本协议生效之日起三年。
（五）关联交易限额
中油财务公司为公司提供贷款服务，年度总额度不高于 15 亿元人民币，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。中油财务公司为公司提供存款服务，存款余额不超过 200 亿元人民币，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率。
四、关联交易风险控制
公司通过查验中油财务公司金融许可证、营业执照等证件资料，审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的中油财务公司定期财务报告，对中油财务公司的经营资质、内控、业务和风险状况进行了评估，形成了《关于中油财务有限责任公司的风险持续评估报告》，认为：
1. 中油财务公司具有合法有效的金融许可证、营业执照；
2. 中油财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；
3. 未发现中油财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中油财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求；
4. 中油财务公司 2021 年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定
规范经营，中油财务公司风险管理不存在重大缺陷。
同时，公司编制《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案》，通过充分可行的应急处置预案能够有效防范、及时控制和化解在中油财务公司存款等金融业务风险。
五、该关联交易的审议程序
1. 2022 年 4 月 18 日，公司第八届董事会审计委员会召开 2022 年第五次会
议，审议通过了《关于公司与中油财务有限责任公司签订金融协议的议案》《关于中油财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案的议案》，认为公司与中油财务有限责任公司签订金融服务协议前取得并审阅了该公司经审计的年度财务报告，对中油财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了风险评估报告，制订了风险处置预案，公司与中油财务有限责任公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
2. 公司独立董事就此事项发表了事前认可意见：中油财务有限责任公司是
经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融财务服务符合国家有关法律法规的规定；公司与该公司签署《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
《中油财务有限责任公司风险持续评估报告》客观公正，《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案》充分可行，公司在中油财务有限责任公司开展的金融业务风险可控，符合公司及公司股东的整体利益，不影响公司独立性，不会构成对关联方的较大依赖。
3. 2022 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三
次会议分别审议通过了《关于公司与中油财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》、《关于中油财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》和《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案的议案》，关联董事白雪峰、刘雅伟和关联监事杨大新、潘成刚回避表决。
4. 公司独立董事就此事项发表了独立意见：
（1）中油财务有限责任公司是经中国人民银行批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，与中油财务有限责任公司签署《金融服务协议》可以充分利用其金融专业优势和金融资源优势为公司提供金融服务，其为公司提供的存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事白雪峰、刘雅伟予以了回避。同意将该议案提交 2021 年年度股东大会审议。
（2）《关于中油财务有限责任公司的风险持续评估报告》客观、公正的反映了中油财务有限责任公司的内部控制、经营管理和风险管理等情况，中油财务有限责任公司运营正常，内部控制健全，未发现风险管理存在重大缺陷，公司与其开展存贷款等金融服务的风险可控。公司董事会审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事白雪峰、刘雅伟予以了回避。
（3）《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案》明确了应急处置组织机构及职责、信息报告与披露、应急处置程序和措施等，风险处置预案具有充分性和可行性，能够有效防范、及时控制和化解公司在中油财务有限责任公司存贷款业务的风险，有利于维护资金安全，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事白雪峰、刘雅伟予以了回避。
5. 本事项尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在中油财务公司办理公司存贷款等金融业务，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
七、备查文件目录
1.第八届董事会审计委员会 2022 年第五次会议决议；
2.第八届董事会第三次会议决议；
3.第八届监事会第三次会议决议；
4.独立董事事前认可意见及独立意见；
5.公司与中油财务公司签署的金融财务服务协议；
6.关于中油财务有限责任公司的风险持续评估报告；
7.关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
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