上市地：上海证券交易所 证券代码：600339 证券简称：*ST天利
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
资产出售交易对方： 新疆天利高新石化股份有限公司
住所及通讯地址： 新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号
资产购买交易对方： 中国石油天然气集团公司
住所及通讯地址： 北京市东城区东直门北大街9号
独立财务顾问
二〇一六年十二月
目录
目录...... 2
释义...... 3
声明...... 12
修订说明...... 13
重大事项提示......17
重大风险提示......44
第一节 本次交易概况...... 54
第二节 上市公司基本情况...... 105
第三节 交易对方基本情况...... 116
第四节 拟出售资产基本情况...... 128
第五节 拟购买资产基本情况...... 179
第六节 发行股份情况...... 579
第七节 标的资产评估及定价情况......600
第八节 本次交易合同主要内容......812
第九节 交易的合规性分析...... 826
第十节 管理层讨论与分析...... 846
第十一节 财务会计信息...... 1007
第十二节 同业竞争与关联交易情况......1044
第十三节 风险因素...... 1125
第十四节 其他重要事项...... 1135
第十五节 对本次交易的结论性意见......1154
第十六节 中介机构及有关经办人员......1160
第十七节 备查文件及备查地点......1163
第十八节 公司、交易对方及及各中介机构声明......1167
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、上市公司、天指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司
利高新
新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发
本报告书、重组报告书指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书
新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发
重组预案 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案
拟购买资产、注入资 管道局工程公司 100%股权、工程建设公司100%股权、寰
产、拟注入资产、置入指 球工程 100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司
资产 100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权
拟出售资产、拟置出资指 天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物
产、置出资产 以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债
标的资产、交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产
天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及
其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的
全部资产和负债，天利高新向中石油集团发行股份及支付
本次重大资产重组、本 现金购买其持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设公
次重组、本次交易 指司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、
工程设计公司100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工
程100%股权，同时本次交易拟向不超过10名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不
超过600,000.00万元
募集配套资金、配套融 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行
资 指 股份募集配套资金，募集资金规模不超过 600,000.00万元
之事项
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团、重大
资产出售交易对方天利石化
目标公司 指 管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、
工程设计公司、东北炼化以及中油工程
中石油集团、集团公司指 中国石油天然气集团公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
天利石化、石化公司 指 新疆天利高新石化股份有限公司
管道局工程公司 指 中国石油管道局工程有限公司
工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司
寰球工程 指 中国寰球工程有限公司
昆仑工程 指 中国昆仑工程有限公司
工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司
东北炼化 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司
中油工程 指 中国石油集团工程有限公司
独山子石化 指 新疆独山子石油化工总厂
天利实业 指 新疆独山子天利实业总公司
管道局 指 中国石油天然气管道局
龙慧公司 指 廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司
中油管道机械公司 指 中油管道机械制造有限责任公司
中油管道检测公司 指 中油管道检测技术有限责任公司
中油管道防腐公司 指 中油管道防腐工程有限责任公司
大港油田工程建设公司指 天津大港油田集团工程建设有限责任公司
河北华北石油公司 指 河北华北石油工程建设有限公司
吉林梦溪 指 吉林梦溪工程管理有限公司
吉林亚新工程检测 指 吉林亚新工程检测有限责任公司
第一建设公司 指 中国石油天然气第一建设有限公司
中油六建公司 指 中国石油天然气第六建设有限公司
第七建设公司 指 中国石油天然气第七建设有限公司
华东勘察设计院 指 中国石油天然气华东勘察设计研究院
新疆寰球 指 新疆寰球工程有限公司
大庆石化工程 指 大庆石化工程有限公司
北京斯派克 指 北京斯派克工程项目管理有限责任公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
中石化集团 指 中国石油化工集团公司
中海油 指 中国海洋石油总公司
CNG 指 压缩天然气
LNG 指 液化天然气
FLNG 指 浮式液化天然气
Technip 指 法国德希尼布集团公司
Flour 指 美国福陆公司
KBR 指 美国凯洛格布朗路特技术公司
三星 指 三星工程建设有限公司
大宇 指 韩国大宇工程建设公司
JGC 指 日挥株式会社
ENR 指 工程新闻记录
FPSO 指 浮式生产储油卸油装置
TEC 指 日本TEC公司
Chiyoda 指 千代田化工建设株式会社
SECL 指 韩国SECL公司
CB&I 指 美国CB&I集团
Shaw集团 指 绍尔集团
LummusGlobal 指 美国鲁玛斯集团
AMEC 指 美国联合机械工程公司
FosterWheeler 指 福斯特惠勒有限公司
AECOM 指 美国艾奕康公司
URS 指 美国优斯公司
Linde 指 德国林德公司
Fluor 指 美国福陆工程公司
BP 指 英国石油公司
壳牌 指 荷兰皇家壳牌集团
彪马能源 指 PumaEnergy公司
OPEC 指 OrganizationofPetroleumExporting Countries，石油输出国
组织
SCADA 指 SupervisoryControlAndDataAcquisition，数据采集与监视
控制系统
HAZOP 指 HazardandOperabilityAnalysis，危险与可操作性分析
HSE 指 健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位
