西藏珠峰资源股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2023 年 12 月 29 日
西藏珠峰资源股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议专用材料
目录
一、2023 年第二次临时股东大会会议议程
二、会议议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
4、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
5、关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案
6、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
西藏珠峰资源股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 13：30
会议地点：上海市静安区柳营路 305 号 4 楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会开始二、介绍参会人员情况
三、审议议案
四、推选计票、监票人员
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
会议议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令 220 号）及配套规则（以下统称
“独董新规”）于 2023 年 9 月 4 日施行。同时根据其他监管规则更新的要求，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体如下：
序 原条款 修改后条款 修订依据
号
1 第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称 根据国家有
中文全称：西藏珠峰资源股份有限公司 中文全称：西藏珠峰资源股份有限公司 关规定调整
英文全称：TIBET SUMMIT 英文全称：XIZANG ZHUFENG RESOURCES 公司英文全
RESOURCES CO.,LTD. CO.,LTD. 称
2 第四十三条 公司从事期货和衍生品交 第四十三条 公司从事期货和衍生品交 根据监管规
易，应当编制可行性分析报告并提交董 易，应当编制可行性分析报告并提交董 则进行更新
事会审议，独立董事应当发表专项意 事会审议。
见。
3 第四十八条 经全体独立董事的 第四十八条 经全体独立董事的过 根据《上市
二分之一以上同意，独立董事有权向董 半数同意，独立董事有权向董事会提议 公司独立董
事会提议召开临时股东大会。对独立董 召开临时股东大会。对独立董事要求召 事管理办
事要求召开临时股东大会的提议，董事 开临时股东大会的提议，董事会应当根 法》第十八
会应当根据法律、行政法规和本章程的 据法律、行政法规和本章程的规定，在 条修改
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 收到提议后 10 日内提出同意或不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈 召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，将在 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 开股东大会的通知；董事会不同意召开
东大会的通知；董事会不同意召开临时 临时股东大会的，将说明理由并公告。
股东大会的，将说明理由并公告。
4 第五十八条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包 根据监管规
括以下内容： 括以下内容： 则进行更新
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体股
股东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话
话号码； 号码；
（六）股东大会采用网络或其他方 （六）股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明 式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开 序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前 始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股权登记日与会议日期之间的间隔
的，发布股东大会通知或补充通知时将 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
同时披露独立董事的意见及理由。 旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
5 第八十五条 非职工代表董事、 第八十五条 非职工代表董事、 根据《上市
非职工代表监事候选人名单以提案的方 非职工代表监事候选人名单以提案的方 公司独立董
式提请股东大会表决。股东大会就选举 式提请股东大会表决。股东大会就选举 事管理办
董事、监事进行表决，出现选举二名或 董事、监事进行表决，出现选举二名或 法》要求进
二名以上董事或者监事时，可以实行累 二名以上董事或者监事时，可以实行累 行更新。
积投票制度。当公司单一股东及其一致 积投票制度。当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上的，应当采用累积投票制。 上的或者选举 2 名以上独立董事的，应
前款所称累积投票制是指股东大 当采用累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会
与应选董事或者监事人数相同的表决 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 应选董事或者监事人数相同的表决权，
董事会应当向股东公告候选董事、监事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
的简历和基本情况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简
非职工代表董事（不含独立董 历和基本情况。
事）和非职工代表监事由股东大会从代 非职工代表董事（不含独立董事）
表公司发行股份百分之三以上(含百分 和非职工代表监事由股东大会从代表公
之三)的一个或一个以上的股东提名的 司发行股份百分之三以上(含百分之三)
候选人中选举产生。 的一个或一个以上的股东提名的候选人
董事会、监事会、单独或者合并 中选举产生。
持有公司已发行股份百分之一以上的股 董事会、监事会、单独或者合并持
东可以提出独立董事候选人。 有公司已发行股份百分之一以上的股东
有关提名董事和监事候选人的意 可以提出独立董事候选人。依法设立的
图以及候选人表明愿意接受提名的书面 投资者保护机构可以公开请求股东委托
通知，应当在股东大会召开七天前提交 其代为行使提名独立董事的权利。提名
董事会。 人不得提名与其存在利害关系的人员或
控股股东提名公司董事、监事候 者有其他可能影响独立履职情形的关系
选人的,应严格遵循法律、法规和本章 密切人员作为独立董事候选人。
程规定的条件和程序。控股股东不得对 有关提名董事和监事候选人的意图
股东大会人事选举结果和董事会人事聘 以及候选人表明愿意接受提名的书面通
任决议设置批准程序。 知，应当在股东大会召开七天前提交董
事会。
控股股东提名公司董事、监事候选
人的,应严格遵循法律、法规和本章程
规定的条件和程序。控股股东不得对股
东大会人事选举结果和董事会人事聘任
决议设置批准程序。
6 第九十九条 董事由股东大会选 第九十九条 董事由股东大会选 根据《上市
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，任期三年。董事任期届满， 公司独立董
可连选连任。董事在任期届满以前可由 可连选连任。董事在任期届满以前可由 事管理办
股东大会解除其职务。 股东大会解除其职务。 法》要求进
董事任期从就任之日起计算，至 独立董事每届任期与上市公司其 行更新。
本届董事会任期届满时为止。董事任期 他董事任期相同，任期届满，可以连选
届满未及时改选，在改选出的董事就任 连任，但是连续任职不得超过六年。
前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事任期从就任之日起计算，至本
规、部门规章和本章程的规定，履行董 届董事会任期届
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