《公司章程》修订对照表
2023 年 1 月
序 原条款 修改后条款 修订依据
号
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
1 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份的。 议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 对描述进行合理化修正
公司债券； 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
到 30%； 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）中国证监会规定的其他条件。
2 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
权人的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 相关描述位置调整
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 人的利益；
的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 应当对公司债务承担连带责任。
务。
3 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
定有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会报告； 根据实际情况进行修订
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
式做出决议； 做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司
司最近一期经审计总资产 30％的事项； 最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对董事会设立专门委员会做出决议； （十六）对董事会设立专门委员会做出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
应当由股东大会决定的其他事项。 当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
他机构和个人代为行使。 机构和个人代为行使。
4 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
议通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 担保；
保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 根据《上海证券交易所股票
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 上市规则（2022 年 1 月修
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； 订）》6.1.10 条修订
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
保； 司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 股东所持表决权的三分之二以上通过。
5000 万元以上； 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决 的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连
权的三分之二以上通过。 带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权
视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
5 第四十二条 公司发生下列提供财务资助（含有息或无息
借款、委托贷款等）行为之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
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