证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2021-035
西藏珠峰资源股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临
时会议通知于 2021 年 6 月 25 日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于 2021
年 6 月 30 日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事 7 名，实到 7 名。
2、公司监事和高管人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以投票方式审议通过了以下议案：
(一)《全资子公司塔中矿业有限公司 2020 年度利润分配方案》
结合塔中矿业2020年度生产经营与财务状况以及2021年生产经营对资金的需求，公司拟将其截至 2020 年末的累计未分配利润全部分配。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并根据塔国相关规定，塔中矿业 2020 年度净利润579,646,288.94 索莫尼,按 15%共计 86.946.943.34 索莫尼转为塔中矿业储备基
金，塔中矿业累计剩余未分配利润为 492,699,345.60 索莫尼(按 2021 年 6 月 30
日人民币兑索莫尼的汇率 1:1.7525 折算，约合 281,134,246.60 元人民币)。
会议同意：将塔中矿业截至 2020 年末的累计剩余未分配利润在按塔国税法计缴红利税后全部向股东进行分配（实际分回金额以入账时的汇率换算后为准）。
该利润分配将增加公司 2021 年度母公司财务报表净利润，但由于确认分红过程中受到塔国税法的影响，将减少公司合并报表 2021 年年度净利润。同时由于塔中矿业本位币为索莫尼，而公司的合并报表记账本位币为人民币，未来汇率
的波动仍具有不确定性，因此公司实际取得的股利存在汇兑损益的风险。
董事会授权公司董事长结合塔中矿业现金流及汇率变动情况，具体制定和实施本次利润分配方案。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次董事会决议后，实施分配和资金实际转入境内尚需塔中矿业股东会决议等程序，具体时间尚未确定。根据《企业会计准则》，本次决策塔中矿业 2020年度利润分配方案，上市公司母公司报表的“应收股利”将增加相应金额，同时塔中矿业单体报表的“应付股利”也相应增加，合并报表时将抵消。公司将在后续的定期报告中，就该报告期母公司报表的“应收股利”变化情况进行披露和说明。
(二)关于修订《董事会战略决策与执行委员会实施细则》的议案
会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对公司《董事会战略决策与执行委员会实施细则》进行相应修订，具体如下：
序 原条款 修改后条款 修订
号 依据
1 第十五条 战略决策与执行委 第十五条 战略决策与执行委 根据工
员会每年至少召开两次会议，主 员会每年至少召开两次会议，主 作中的
任委员会应于会议召开前七天 任委员会应于会议召开前三天 实际情
通知全体委员。 通知全体委员，情况紧急时，可 况进行
不受上述条款限制，随时召开会 修订
议。
2 第十七条 战略决策与执行委 第十七条 战略决策与执行委 根据工
员会每一名委员有一票的表决 员会每一名委员有一票的表决 作中的
权；会议应由三分之二以上的委 权；会议应由半数以上的委员出 实际情
员出席方可举行；会议做出的决 席方可举行；会议做出的决议， 况进行
议，必须经全体委员的过半数通 必须经全体委员的过半数通过。 修订
过。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的公司《董事会战略决策与执行委员会实施细则》（2021 年 6 月修订）
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
(三)关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行相应修订，具体如下：
序 原条款 修改后条款 修订依据
号
1 第八条 审计委员会具有下 第八条 审计委员会具有下列职 根据《上海
列职责： 责： 证券交易
（一）提议聘请或更换外部 （一）监督及评估外部审计机构 所上市公
审计机构； 工作； 司董事会
（二）监督公司的内部审计 （二）指导内部审计工作； 审计委员
制度及其实施制度的制定、 （三）审阅上市公司的财务报告 会运作指
评价及实施； 并对其发表意见； 引》进行修
（三）促进内部审计与外部 （四）评估内部控制的有效性; 订
审计之间的交流与沟通； （五）协调管理层、内部审计部
（四）审阅公司的财务信息 门及相关部门与外部审计机构的
及其披露情况； 沟通；
（五）审查公司内控制度的 （六）公司董事会授权的其他事
设计和执行情况； 宜及相关法律法规中涉及的其他
（六）审查公司重大关联交 事项。
易和收购、兼并等重大投资、 （七）公司董事会授予的其他职
购销、工程活动； 责。
（七）公司董事会授予的其
他职责。
2 第十三条 审计委员会会议 第十三条 审计委员会会议分为 同上
分为例会和临时会议，例会 例会和临时会议，定期会议每年
每年至少召开二次，临时会 至少召开四次，当有两名以上审
议由审议委员会委员提议召 计委员会委员提议时，或者审计
开。会议召开前七天须将会 委员会主任委员认为有必要时，
议内容书面通知全体委员。 可以召开临时会议。会议召开前
会议由主任委员主持，主任 三天须将会议内容书面通知全体
委员不能出席时可委托其他 委员。会议由主任委员主持，主
一名委员（独立董事）主持。 任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
3 第十四条 审计委员会会议 第十四条 审计委员会会议至少 同上
至少应有二名委员出席方可 应有二名委员出席方可举行；每
举行；每一名委员有一票表 一名委员有一票表决权，会议做
决权，会议做出决议至少经 出决议至少经二名委员通过。因
二名委员通过。 审计委员会成员回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
4 新增第十五条（原细则对应 第十五条 审计委员会委员须亲 同上
条目编号相应变动） 自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自
出席会议时，可提交由该委员签
字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托
书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席
会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的公司《董事会审计委员会工作细则》（2021 年 6 月修订）详见上海
证券交易所网站。
(四)关于修订《董事会提名与考核委员会工作细则的议案》的议案
会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对公司《董事 会提名与考核委员会工作细则》进行相应修订，具体如下：
序 原条款 修改后条款 修订
号 依据
1 第八条 提名与考核委员会的主要 第八条 提名与考核委员会的主 根据
职责权限为： 要职责权限为： 工作
(一) 研究董事、高级管理人员的 (一) 研究董事、高级管理人员 中的
选择标准和程序，并向董事会提出 的选择标准和程序，并向董事会 实际
建议； 提出建议； 情况
(二) 广泛搜寻合格的董事和高级 (二) 遴选合格的董事和高级管 进行
管理人员的人选； 理人员的人选； 修订
(三) 对董事候选人和高级管理人 (三) 对董事候选人和高级管理
员的人选进行审查并提出建议； 人员的人选进行审查并提出建
(四) 对须提请董事会审查批准或 议；
聘任的其他高级管理人员进行审 (四) 对须提请董事会审查批准
查并提出建议； 或聘任的其他高级管理人员进
（五) 根据董事及高级管理人员 行审查并提出建议；
岗位的主要职责、重要性以及其他 （五) 根据董事及高级管理人
同行企业相关岗位的薪酬水平制 员岗位的主要职责、重要性以及
定薪酬计划或方案，薪酬计划或方 其他同行企业相关岗位的薪酬
案包括但不限于绩效评价标准、程 水平制定薪酬计划或方案，薪酬
序及主要评价体系、奖励和处罚的 计划或方案包括但不限于绩效
主要方案和制度等； 评价标准、程序及主要评价体
（六）制定股权、期权激励办法， 系、奖励和处罚的主要方案和制
以相关会议审核通过后组织实施、 度等；
检查、反馈； （六）制定股权、期权激励办法，
（七）审查公司董事（非独立董 以相关会议审核通过后组织实
事）及高级管理人员的职责履行情 施、检查、反馈；
况并对其进行年度绩效考评； （七
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