证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2020-037
西藏珠峰资源股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于 2020 年 6
月 12 日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于 2020 年 6 月 22 日在上海市
静安区柳营路 305 号 6 楼会议室以现场结合远程视频的方式召开，本次会议应到董事 6 名，实到 6 名。
2、在对《关于公司 2020 年度预计日常关联交易事项的议案》及《关于向控股股东借款的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持，公司监事和高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
(一)《公司 2019 年度总裁工作报告》
会议同意，批准《2019 年度总裁工作报告》。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)《公司 2019 年度董事会工作报告》
会议同意，将《公司 2019 年度董事会工作报告》提请 2019 年年度股东大会
审议。
公司独立董事分别向董事会做了《公司 2019 年度独立董事述职报告》,并将在 2019 年年度股东大会上进行述职。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2019年度独立董事述职报告》。
(三)《公司 2019 年度财务决算报告》
会议同意，将《公司 2019 年度财务决算报告》提请 2019 年年度股东大会审
议。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四)《公司 2019 年年度报告及摘要》
会议同意《公司 2019 年年度报告及摘要》。
公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1、公司严格按照公司财务制度规范运作，公司 2019 年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司 2019 年年度审计报告》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司 2019 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》（以下简称“指定信息披露媒体”）及上海证券交易所网站的《公司 2019 年度报告摘要》；《2019 年年度报告》全文详见上海交易所网站。公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。
(五)《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
会议同意，批准《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》，详见上海证券交易所网站。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。
(六)《公司 2019 年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年度母公司实现税后净利润 722,267,842.44 元，加上年初未分配利润 429,834,557.99 元，减去
2019 年 6 月 18 日实施的 2018 年度权益分配方案｛每 10 股送 4 股，派 0.4 元现
金（含税）｝287,323,195.52 元，提取法定盈余公积 72,226,784.24 元，年末可
供 股 东 分 配 的 利 润 为 792,252,420.67 元 ； 年 末 母 公 司 所 有 者 权 益 为
2,195,973,253.29 元，资本公积为 268,676,215.89 元；合并报表所有者权益为2,739,773,738.52 元，资本公积为 22,364,488.69 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的生产运营实际及公司尚需实施的现金红利分派事宜，董事会提议：除股东大会决议生效的《公司 2019 年第三季度利润分配方案》外，公司 2019 年度利润分配预案为：
不进行派送现金红利，送红股，以盈余公积金、资本公积金转增股本等，剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
会议同意《公司 2019 年度利润分配预案》，并提请 2019 年年度股东大会审
议。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。
(七)《关于公司 2019 年度董事及独立董事津贴的议案》
会议同意，公司董事 2019 年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的董事
3 万元（税后），独立董事 10 万元（税后），并将本议案提请 2019 年年度股东大
会审议。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(八)《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》
会议同意，根据财政部最新修订的《企业会计准则》及相关规定，批准本次会计政策变更。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-039），公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。
(九)《关于对公司接受担保予以追认的议案》
会议同意，对公司接受担保事项予以追认，具体情况如下：
2017 年 6 月，因公司及全资子公司塔中矿业有限公司（下简称“塔中矿业”）
向江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）申请授信 8 亿元人民币事宜，公司董事长也是公司实际控制人黄建荣先生为公司的本项授信业务提供了个人信用担保。
2019 年 11 月，公司及塔中矿业向江苏银行提出延长本项授信及贷款期限，
黄建荣先生在已提供个人信用担保的基础上，提供连带责任保证担保，并用其实际控制的上海投资组合中心有限公司名下的上海市静安区柳营路 305 号 1-13 层房产进行了补充抵押担保。
上述公司实际控制人（及其实际控制的法人）为公司担保的事项已构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规范性文件的相关规定，公司接受关联方担保，可以免于按照关联交易方式审议和披露。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十)《公司 2020 年度生产经营计划》
会议同意，批准《公司 2020 年度生产经营计划》。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十一)《公司 2020 年度资本开支计划》
会议同意，批准《公司 2020 年度资本开支计划》，计划金额为 56,206 万元，
并授予公司董事长对该计划±10%以内的调整权，该授权在 2020 年内有效。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十二)《公司 2020 年度融资计划》
会议同意《公司 2020 年度融资计划》，预计公司和下属子公司拟向银行等融资机构申请的融资总额不超过 20 亿元人民币（或等值美元）；并授权公司董事长在 2020 年度融资计划限额范围内，选择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜以及办理相应的子公司股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在 2020 年内有效。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十三)《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》
会议同意，公司（含塔中矿业）和参股 45%的西藏珠峰资源（香港）有限公
司（下称“珠峰资源”）及其他珠峰资源股东方续签《财务资助协议》，在原定期限到期后延长 12 个月有效期，其他协议条款不变；并将本议案提请 2019 年年度股东大会审议通过后生效。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于延长为参股公司提供财务资助期限的公告》（公告编号：2020-040），公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。
(十四)《关于公司 2020 年度预计日常关联交易事项的议案》
会议同意，结合 2019 年度日常关联交易发生的实际情况，以及 2020 年度生
产经营计划需要，2020 年度预计发生日常关联交易金额约为 6525 万元。
关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于 2020 年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：2020-041），公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。
(十五)《关于向控股股东借款的关联交易议案》
会议同意，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司（也是塔城国际的间接控股股东）申请借款，本次年度借款总额度为不超过 3 亿元，借款期限为公司 2019 年年度股东大会审议通过本议案起至 2020 年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮 20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用；并将本议案将提请 2019 年年度股东大会审议。
关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（公告编号：2020-042），公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海交易所网站。
(十六)《公司 2020 年度财务预算报告》
会议同意，将《公司 2020 年度财务预算报告》提请 2019 年年度股东大会审
议。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十七)《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬标准的议案》
为保持公司管理层薪酬水平具有竞争力、建立有效的内部激励机制，鼓励管理层攻坚克难、开拓进取；结合目前整体受疫情影响的生产经营大环境、公司实际经营情况和年度任务目标要求，现拟定公司高级管理人员 2020 年度薪酬标准方案，总体与 2019 年度基本保持一致。具体如下：
序号 职级 薪档 年薪 月薪 绩效考核
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