证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-009
西藏珠峰资源股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司第六届董事会第二十五次会议通知于 2018
年2月26日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2018年3月8日在上海
市静安区柳营路305号6楼会议室召开，本次会议应到董事7名，实到6名。公
司董事唐海燕女士因工作原因无法出席本次会议，经会前审议，同意本次会议的相关议案；同时，授权委托公司董事何亚平先生代为出席本次会议，并签署和本次会议相关的文件。
2、在对《关于公司2018年度预计日常关联交易事项的议案》及《关于向控
股股东借款的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以投票方式表决通过了以下议案：
(一)《公司2017年度总裁工作报告》
会议同意，批准《2017年度总裁工作报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二)《公司2017年度董事会工作报告》
会议同意，将《公司2017年度董事会工作报告》提请2017年年度股东大会
审议。
公司独立董事向董事会做了《公司 2017 年度独立董事述职报告》,并将在
2017 年年度股东大会上向参会股东进行述职。详见公司同日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2017年度独立董事述职报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(三)《公司2017年度财务决算报告》
会议同意，将《公司2017年度财务决算报告》提请2017年年度股东大会审
议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(四)《公司全资子公司塔中矿业有限公司2017年度利润分配方案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度，公司全资子公司
塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）实现净利润1,279,626,857.97元。
截至 2017年 12月 31日，按塔国本位币索莫尼计，累计未分配利润为
1,603,425,559.83索莫尼。
根据塔国相关规定，按累计未分配利润1,603,425,559.83索莫尼提取15%
的资本公积 240,513,833.97 索莫尼后，当年累计实际可供股东分配的利润为
1,362,911,725.86索莫尼。按照中塔税收协定，在塔国缴纳 5%红利税
68,145,586.29索莫尼后,公司可分回1,294,766,139.56索莫尼。以2018年2
月末索莫尼对人民币的汇率1:0.7177折算，可分回929,253,658.36元。
结合塔中矿业2017年度生产经营与财务状况以及2018年生产经营对资金的
需求，公司拟将其截至2017年度末的累计未分配利润全部分配。该利润分配将
增加公司2018年度母公司财务报表利润总额，除实际缴纳的红利税外，对公司
2018年度合并财务报表利润总额不产生影响。
会议同意：以塔中矿业截至2017年度末的累计未分配利润全部向股东分配
（实际分回金额以入账时的汇率换算后为准），同时授权公司董事长结合塔中矿业现金流及汇率变动情况，具体制定和实施本次利润分配方案。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(五)《公司2017年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度母公司实现税
后净利润951,578,537.45元，加上年初未分配利润-455,838,543.49元，减去
2017年半年度利润分配（每10股派6元现金）391,804,357.80元，提取法定盈
余公积49,573,999.40元，年末可供股东分配的利润为54,361,636.76元。年末
母公司所有者权益为1,039,099,749.14元，资本公积为268,676,215.89元；合
并报表所有者权益为1,703,997,352.66元，资本公积为22,364,488.69元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》等相关规定，鉴于：2017年半年度，公司以股本总额653,007,263股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金6.00元（含税），共分配利润391,804,357.80元，占2017年度归属于母公司所有者的净利润的35.18%；2017年末母公司报表未分配利润金额较低，建议公司在全资子公司塔中矿业完成2017年度利润分配后，再向股东进行分配；合并报表及母公司报表的资本公积的较低数金额也较低，为防止超额分配，不建议公司进行资本公积转增股本。
会议同意，公司2017年末不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股
本，同时建议公司在塔中矿业完成2017年度利润分配后，及时向公司股东进行
利润分配。
本议案提请2017年年度股东大会审议。公司独立董事就此事项出具的独立
意见详见上海证券交易所网站。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(六)《关于公司2017年度董事及独立董事津贴的议案》
会议同意，公司董事2017年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的董事
3万元（税后），独立董事10万元（税后），并将该议案提请2017年年度股东大
会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(七)《关于公司2017年度高级管理人员薪酬发放办法的议案》
会议同意，公司高级管理人员2017年度薪酬发放标准（税前，如下表），并
授权董事长办公会考核后，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
薪级 职级 薪档 年薪（万元） 月薪（元） 绩效考核（元）
1 董事长级 I 120.00 40,000.00 720,000.00
2 总裁级 I 100.00 35,000.00 580,000.00
II 80.00 30,000.00 440,000.00
I 80.00 30,000.00 440,000.00
3 副总裁一级 II 72.00 30,000.00 360,000.00
III 64.00 30,000.00 280,000.00
I 60.00 28,000.00 264,000.00
4 副总裁二级 II 55.00 26,000.00 238,000.00
III 50.00 25,000.00 200,000.00
公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(八)《公司2017年度内部控制自我评价报告》
会议同意，批准《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(九)《关于公司续聘2017年度财务及内控审计机构的议案》
会议同意，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务
及内控审计机构，审计费用为人民币132万元（其中年度财务报表审计费用88
万元，内控审计费用44万元；含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），并
将该议案提请2017年年度股东大会审议。
公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
(十)《公司2018年度生产经营计划》
会议同意，批准《公司2018年度生产经营计划》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十一)《公司2018年度资本开支计划》
会议同意，批准《公司2018年度资本开支计划》，预计总额为4.38亿元，
并授予董事长对该计划±10%以内的调整权，该授权在2018年内有效。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十二)《公司2018年度融资计划》
会议同意，批准《公司2018年度融资计划》，预计公司和下属子公司融资总
额不超过20亿元人民币（或等值美元）；并授权董事长在该计划限额范围内，选
择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜，以及办理相应的股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在2018年内有效。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十三)《公司2017年度财务预算报告》
会议同意，将《公司2018年度财务预算报告》提请2017年年度股东大会审
议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十四)《关于公司2018年度预计日常关联交易事项的议案》
会议同意，结合2017年度日常关联交易发生的实际情况，以及2018年度生
产经营计划安排，2018年度预计发生日常关联交易金额约为20,765.00万元；
并将该议案提请2017年年度股东大会审议。
关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他 6 名非关联董事进行表
决。详见公司同日披露在证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于2018年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：2018-011）。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(十五)《关于向控股股东借款的关联交易议案》
会议同意《关于向控股股东借款的关联交易议案》，公司向塔城国际借款合计不超过3亿元，借款期限为公
