证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2023-072
美克国际家居用品股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）拟使用不低于人民币5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）自有或自筹资金，通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于实施员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，回购价格不超过 4.12 元/股；
截至本报告书披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在减持计划。后续如拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；
相关风险提示：
公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份，，可能存在公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于 2023 年 10 月 24 日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了关于以集中竞价交易方式回购股份的议案，公司独立董事对本次回购事项发表
了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《美克国际家居用品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等相关规定，本次股份回购用于实施员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
2023 年，公司稳步落实品牌焕新战略，全面深化全案设计能力，以降本增效、销售收入、利润和提升效率为主要着眼点，提升公司盈利能力及盈利水
平。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况与主营业务发展前景，同时充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，以及增强投资者信心、维护资本市场稳定的目的，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用不低于人民币 5,000 万元（含）且不高于人民币 10,000 万元（含）自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份用于实施员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
同时，公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
2、上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让或注销。公司目前尚未制定明确具体的实施方案，若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
按照回购金额上限 10,000 万元人民币、回购价格上限 4.12 元/股进行测
算，回购股份数量约为 2,427 万股，占公司当前总股本比例约为 1.64%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。具体分配如下(各回购用途所使用的回购股份数量公司可根据后期实际情况自行调
整)：
序号 回购用途 拟回购数量 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 额（万元）
1 用于员工持股计划或股权激励 1,214 5,000
2 转换上市公司发行的可转换为 1,213 5,000 12 个月
股票的公司债券
合计 2,427 10,000 /
（六）本次回购的价格
本次拟回购的价格为不超过 4.12 元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）回购的资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含），资金来源为自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限4.12元/股测算，
假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部予以锁定，则预计公司股权结构变动情况如下：
本期回购前 按照回购金额上限回购后
类别 股份数（股） 占总股本比 股份数（股） 占总股本比
例（%） 例（%）
有限售条件股份 0 0.00 24,271,845 1.64
无限售条件流通 1,479,542,537 100.00 1,455,270,692 98.36
股份
合计 1,479,542,537 100.00 1,479,542,537 100.00
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未能在回购完成后三年内实施员工持股计划、股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，则本次回购股份予以注销，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 999,232.77 万元，货币资金
总额为人民币 83,227.98 万元、归属于上市公司股东的净资产为 410,489.70 万
元（未经审计）。按 2023 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金上限约占公司
总资产的 1%，约占归属于上市公司股东的净资产的 2.44%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，也不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划、股权激励或转换公司可转债，有利于提升团队凝聚力，促进公司长期、健康、可持续发展。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内没有买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至本报告书披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。后续如拟实施股份增持或减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
2023 年 10 月 24 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东
发出《询问函》，经确认，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无股份减持计划，后续如拟实施股份减持计划，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让或注销。公司目前尚未制定明确具体的实施方案，若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
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