600337 沪市 美克家居

证券代码：600337      证券简称：美克家居        编号：临 2020-046

        美克国际家居用品股份有限公司

 关于股权激励计划限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

   回购注销原因：因美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）2019 年实现的营业收入增长率及净利润增长率均不满足业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票将不得解除限售，由公司按调整后的价格回购注销；

   本次注销股份的有关情况

        回购股份数量（股）  注销股份数量（股）      注销日期

              4,140,000          4,140,000        2020 年 6 月 17 日

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票第三个限售期不予解
除限售并回购注销的预案》，并于 2020 年 5 月 20 日提交 2019 年度股东大会审议
通过。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日、5 月 21 日在《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    公司于 2020 年 4 月 29 日披露了《公司因回购注销限制性股票需通知债权
人公告》，至 45 天公示期满，没有接到债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的要求。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据公司《2017 年限制性股票激励计划》“第八章限售性股票的授予与解除限售条件”及“第十四章  限制性股票回购注销原则”等规定，激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：


解除限售期                              业绩考核目标

第一个解除  公司需满足以下两个条件之一：

  限售期    以2016年度经审计的营业收入为基数，2017年度营业收入增长率不低于22%；
            以2016年度经审计的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于16%。

第二个解除  公司需满足以下两个条件之一：

  限售期    以2016年度经审计的营业收入为基数，2018年度营业收入增长率不低于59%；
            以2016年度经审计的净利润为基数，2018年度的净利润增长率不低于40%。

第三个解除  公司需满足以下两个条件之一：

  限售期    以2016年度经审计的营业收入为基数，2019年度营业收入增长率不低于106%；
            以2016年度经审计的净利润为基数，2019年度的净利润增长率不低于75%。

    注：1、上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为依据；

        2、上述净利润指剔除股权激励成本影响的净利润。

    根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年实现的营业收入增长率及净利润增
 长率均不满足业绩考核目标，按照上述有关规定，所有激励对象对应考核当年可 解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按调整后的价格回购注销。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及公司副董事长、总经理牟莉，董事、副总经理 赵晶，董事、董事会秘书黄新，董事、财务总监张莉，副总经理顾少军等 19 人， 合计拟回购注销限制性股票 4,140,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励 计划限制性股票 0 股。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“中登上海分 公司”）开立了股份回购专用证券账户（证券账户号码：B882225388），并向中登 上海分公司提交了办理回购注销上述限制性股票的申请材料，预计本次限制性股
 票于 2020 年 6 月 17 日完成注销。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                              单位：股

                                  变动前          变动数          变动后

      有限售条件的流通股          42,601,538    -4,140,000      38,461,538

      无限售条件的流通股        1,728,311,198                    1,728,311,198

          股份合计            1,770,912,736    -4,140,000    1,766,772,736

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2017 年限制
性股票激励计划》、限制性股票激励协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所对公司本次实施回购注销限制性股票相关事宜出具了法律意见书，认为：美克家居本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记等手续外，美克家居已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  特此公告。

                                  美克国际家居用品股份有限公司董事会
                                          二○二○年六月十五日