证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2018-047
美克国际家居用品股份有限公司
关于出售闲置资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险简述：本次交易存在受外部因素影响导致资产过户手续办理延
迟的风险。
● 最近12个月，美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“本
公司”）向美克投资集团有限公司（以下“美克集团”）提供担保累计发生金额为51,000 万元人民币，美克集团已就公司为其担保事项向公司提供了反担保；美克集团参与认购了公司 2017 年非公开发行股票，认购金额为199,999,997.60元人民币；美克集团对公司控股子公司美克国际家私（天津）制造有限公司增资入股及转让其股权等关联交易累计金额19,074.41万元人民币。上述事项均已履行相应审批程序及信息披露义务；除上述事项外，最近12个月公司不存在与其他关联人进行交易的情况。
一、关联交易概述
为了盘活公司长期闲置资产，提高资产使用效率，公司拟将已停产闲置多年、位于乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号的工厂及配套宿舍楼等资产转让给控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”），拟转让资产为乌国用（2009）第0025408号之土地使用权及其地上建筑物，美克集团拟以现金方式受让该等资产。
经双方协商一致，同意依据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司（具有证券期货相关业务从业资格）出具的《美克国际家居用品股份有限公司拟转让单项资产资产评估报告》（以下称“《资产评估报告》”），将本次闲置资产转让价格确定为4,356.77万元人民币。
根据《资产评估报告》，公司本次转让的资产账面原值2,291.08万元人民
币，账面净值641.28万元人民币，评估价值 4,356.77万元人民币，评估增值
3,715.49万元人民币，增值率579.39%。
美克集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。依据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，近12个月内美克集团与本公司之间的关联交易情况
已履行相应信息披露义务，除此之外，美克集团与本公司无其他重大交易情况。
二、关联方介绍
（一）美克集团基本情况
名称 美克投资集团有限公司
住所 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号
法定代表人 冯东明
注册资本 20,000.00万元
成立日期 1993年5月14日
公司类型 有限责任公司
经营范围 高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，
咨询服务，货物与技术的进出口业务等。
（二）股权结构及控制关系
美克集团的实际控制人为自然人冯东明，其股权结构如下：
冯东明 寇卫平 陈江
55% 30% 15%
美克投资集团有限公司
（三）主营业务及最近三年的发展情况
美克集团的主营业务为高新技术的开发，企业策划以及工业农业的项目投资等。最近三年美克集团主要从事对外投资业务，其拥有的下属控股和参股子公司在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局。除控股本公司外，其在新疆美克化工股份有限公司持股比例为33.67%股权。
（四）美克集团最近一年主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
项目 2017年12月31日
总资产 990,243.54
所有者权益合计 391,479.74
项目 2017年度
营业收入 502,448.85
净利润 43,547.08
注：以上数据为美克集团经审计的合并报表数据
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司位于乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号的乌国用（2009）
第0025408号土地使用权及其地上建筑物等资产。
2、权属状况说明
公司本次转让的资产权属归公司所有，不存在也不会发生权属纠纷。该项资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
（1）房屋建筑物
本次转让的房屋建筑物等资产位于乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506
号，为本公司所有，1994年建造，建筑面积合计19,360.18平方米。具体如下：
序号 房屋所有权证 证载用 账面原值（元） 账面净值（元）结 层数 建造 建筑面积
途 构 年月 (㎡)
1 乌房权证新市区字第 厂房 6,617,209.14 803,812.85钢 五层 1994 8,500.00
2014434320号 混
乌房权证新市区字第 员工餐 钢
2 2014434317号、第 厅、宿 7,267,535.70 2,036,554.56混 六层 1994 9,166.58
2014434318号 舍
3 乌房权证新市区字第 库房 1,818,686.38 461,719.98钢 负一 1994 573.63
2014434322号 混层
4 乌房权证新市区字第 库房 143,125.17 0钢 负一 1994 883.74
2014434321号 混层
5 乌房权证新市区字第 车库 248,806.31 108,387.88钢 一层 1994 236.23
2014434319号 混
（2）土地使用权
证载土地 土地使用权 证载 土地宗地面积 权利 土地使用原始入账价值
使用权人 证号 宗地位置 用途 级别 (㎡) 性质 权终止日 （元） 账面价值（元）
期
美克国际家 乌国用 乌市新市区 商业 商业
具股份有限（2009）第北京南路506用地 三级9,029.49 出让 2033-6-166,815,402.503,002,318.10
公司 0025408号 号
土地证载使用权人为美克国际家具股份有限公司，系本公司曾用名。于评估基准日，土地使用权人尚未办理名称变更。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，出具的《资产评估报告》基准日为2018年2月28日。本次评估对固定资产-房屋建（构）筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。以下为具体评估方法：
1、房屋建筑物的评估
估价对象实际用途为工业生产用房及生产辅助用房，同类型的房地产无市场交易案例，同时调查同类型房产的客观市场租赁资料较少，故市场比较法和收益法的运用受到相应的限制。而建成类似房产所需的各项成本费用较易取得，综合考虑后确定本次估价选用成本法进行评估。
成本法是指通过估测产权持有单位资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产的评估方法。
成本法计算公式：
房屋建筑物评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本。
（2）成新率的确定
采用年限法成新率和打分法成新率相结合的方法综合确定成新率。采用技术鉴定成新率确定成新率时，根据房屋建筑物承重结构、围护结构及装修的实际使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。采用年限法确定成新率则按建筑物已使用年限和耐用年限进行计算。最终成新率取理论成新率的40%与技术鉴定成新率的60%之和确定。
2、土地使用权评估
根据此次评估目的及委估宗地的特点，估价对象土地使用权证载明用途为商业用地，该区域类似土地市场较成熟，交易较活跃，故适宜采用市场比较法。乌鲁木齐市的基准地价于2014年公布，委估宗地在乌市定级估价范围内，适宜选择基准地价系数修正法，故本次评估中采用市场比较法和基准地价系数修正法两种方法进行评估。
（1）市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。
（2）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在评
