证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2018-009
美克国际家居用品股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购的规模、价格前提、期限：本次拟回购金额为人民币10,000万元
至20,000万元；回购价格不超过人民币5.60元/股；回购期限自股东大会审议
通过回购股份方案之日起不超过三个月。
相关风险提示：
公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险；公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》及其他有关议案，本次回购预案将在提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后实施。根据相关规定，公司将在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
近年来，公司持续推进多品牌+互联网战略，充分发挥线上线下渠道的融合优势，公司业务收入增速稳定，市场竞争力逐步提升，品牌影响力不断增加。近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
拟回购资金总额为10,000万元至20,000万元,在回购股份价格不超过人民
币5.60元/股的条件下，预计最大回购股份数量为3,571万股，约占公司目前总
股本的1.98%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，回购股份的数量将进行相应的调整。
（五）拟回购股份的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币5.60元/股。回购股份的价格上限不
高于董事会审议通过股份回购决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的150%。
若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将对回购价格进行相应的调整。
（六）拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过三个月。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字【2017】0099号《审计报告》，截至2016年12月31日，公司总资产为514,272.20万元,归属于上市公司股东的净资产为320,454.13万元。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的3.89%，约占归属于上市公司股东净资产的 6.24%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。
按照最高回购金额20,000万元人民币、回购价格上限5.60元/股进行测算，
股份回购数量约为3,571万股，回购股份注销后公司总股本约为177,039.07万
股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动了股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。
3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币10,000万元至20,000万元，
资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。
（十）公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人（以下简称
大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
1、公司控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）认购了公司2017年非公开发行股票38,461,538股，为限售流通股，公司于2017年9月12 日办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记托管手续；除此之外，公司控股股东美克集团在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的行为
2、公司于2017年12月7日召开2017年第八次临时股东大会，审议通过了
公司董事会、监事会换届选举的议案。选举了第七届董事会成员，分别为董事寇卫平、陈江、冯东明、赵晶、黄新、张莉与独立董事李薇、李大明、李季鹏，其中张莉为新任董事、李薇为新任独立董事；同日召开的第七届董事会第一次会议聘任顾少军为公司副总经理。选举了第七届监事会成员，监事侯冰，与职工代表监事冯蜀军、邵炜共同组成第七届监事会，其中侯冰为新任监事。
经自查，上述新任董事张莉、独立董事李薇、监事侯冰在2017年12月7
日至本次董事会作出回购股份决议之间没有买卖本公司股份的行为；其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的行为。
经公司自查，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险
本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会未审议通过的风险。
（二）公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险
公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。
（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险
公司在实施回购股份期间，受宏观调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一八年二月八日
