证券代码：600337 证券简称：美克家居 公告编号：临2018-001
美克国际家居用品股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2017年11月15日,美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”
或“美克家居”）全资子公司美克国际事业贸易有限公司（以下称“美克国际事业”）与JonathanMarkSowter签署《股份购买协议》，以现金492万美元购买其持有的M.U.S.T.HoldingsLimited家具公司（以下称“M.U.S.T.公司”）60%的股权；
2017年12月29日，公司、公司全资子公司美克国际事业之子公司VIVETINC.
（以下称“VIVET”）与SunRowe,LLC（以下称“SunRowe”）签署 《并购协议》，
拟收购其持有的Rowe Fine Furniture Holding Corp.（以下称“Rowe公司”）
100%股权，收购价格为2,500万美元。
上述两项收购资产事项的交易金额合计2,992万美元（按2017年12月29
日美元兑人民币汇率6.53元计算，约折合人民币19,537.76万元），占公司最近
一期经审计净资产的6.10%；上述两项收购资产2016年度实现营业收入8,788.70
万美元，约折合人民币 57,390.21 万元，占公司最近一期经审计营业收入的
16.56%。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
上述交易事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议；
上述交易尚需取得中国相关政府部门的备案，最终取得备案的时间存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、公司全资子公司美克国际事业2017年11月15日与JonathanMarkSowter
在越南胡志明市签署《股份购买协议》，美克国际事业以现金 492 万美元购买
Jonathan Mark Sowter持有的M.U.S.T.公司60%股权；本次交易前，Jonathan
Mark Sowter持有M.U.S.T.公司100%股权。
2、公司、公司全资子公司美克国际事业之子公司VIVET与SunRowe（Rowe
公司大股东，本次交易前持有Rowe公司99%股权，此次交易中为Rowe公司全体
股东代表）于北京时间2017年12月29日签署《并购协议》，各方一致同意由
VIVET以2,500万美元的对价（基于无现金无负债）收购Rowe公司100%股权。
本次交易完成后，VIVET将成为Rowe公司唯一股东。
（二）2017年10月13日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了
《公司拟进行境内外投资、并购事项的议案》，授权公司管理层在董事会的权限范围内，开展境内外市场的相关投资及并购事项。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）上述交易事项已分别报送乌鲁木齐市发展和改革委员会、商务局进行项目备案初审，初审通过后，还需分别报送新疆维吾尔自治区发展和改革委员会、商务厅进行项目备案。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）M.U.S.T.公司各方当事人情况
1、Jonathan Mark Sowter
1）JonathanMarkSowter，男，英国国籍，M.U.S.T.公司法定代表人，Jonathan
Charles（以下称“JC”）品牌创始人。其住所位于英国西约克郡，哈德斯菲尔德市，雪莱镇海丽路2号（2Healey，Shelley，Huddersfield，WestYorkshire，HD88JN,UnitedKingdom）。JonathanMarkSowter除持有M.U.S.T.公司外，无其他控制企业。
2）Jonathan Mark Sowter持有M.U.S.T.公司100%股权。M.U.S.T.公司及
其所属的子公司主要从事JC品牌家具的生产及销售、OEM业务、为酒店提供定
制化的家具产品及五金配件的生产及销售。JC 品牌旗下拥有四个子品牌，分别
为JC经典、JCEdited、JC现代及JC户外，产品主要销往北美、亚洲、欧洲、
中东等地区。
3）JonathanMarkSowter与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系。
（二）Rowe公司各方当事人情况
1、Sun Rowe,LLC
1）基本情况
名称：Sun Rowe,LLC
企业性质：有限责任公司
注册地点：美国特拉华州
主要办公地点：美国佛罗里达州，博卡拉顿市，5200TownCenterCircle，
600室
主营业务：持有Rowe公司股权
主要股东：Sun Capital Partners IV, L.P.
2）截至本公告日，Sun Rowe主营业务为持有Rowe公司股权，未经营其他
实际业务或持有相关资产，亦不存在其他收入来源。
3）SunRowe与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）M.U.S.T.公司60%股权
1、本次交易是收购JonathanMarkSowter持有的M.U.S.T.公司30,000股
普通股股份，即60%股权。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、M.U.S.T.公司基本情况
企业名称：M.U.S.T. Holdings Limited
已发行股数：50,000股（截至2017年11月15日）
成立时间：2012年10月
注册地点：英属维尔京群岛
公司地址：英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城椰林屋，438（PalmGroveHouse,
P.O. Box 438, British Virgin Islands）。
主营业务：家具产品及相关五金产品的设计、生产、销售。
本次交易完成后美克国际事业将持有M.U.S.T.公司60%股权，JonathanMark
Sowter持有M.U.S.T.公司40%股权。
4、本次交易前，Jonathan Mark Sowter持有M.U.S.T.公司100%股权，不
涉及其他股东放弃优先受让权。
5、M.U.S.T.公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：千美元
项目 2017年6月末 2016年末
资产总额 8,771 9,711
负债总额 5,366 5,968
资产净额 3,405 3,743
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 7,866 14,288
净利润 -356 -1,004
注：上述财务数据未经审计。
6、交易标的的定价情况
本次收购M.U.S.T.公司60%股权的交易价格为492万美元。本次收购价格
的确定主要是公司通过参考折现现金流法、可比公司估值等方法，同时综合考虑产业链整合、产品未来的市场机遇，以及M.U.S.T.公司的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力等因素，经与M.U.S.T.公司董事会协商确定的，收购定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（二）Rowe公司100%股权
1、本次交易是收购SunRowe和H.I.G.SunPartners,LLC持有的Rowe公司
100%股权。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、Rowe公司基本情况
名称：Rowe Fine Furniture Holding Corp.
企业性质：股份有限公司
注册时间：2006年12月12日
注册地点：美国特拉华州
4、主营业务情况
Rowe公司拥有超过70年品牌历史,位于美国弗吉尼亚州，是中高端定制软
体家具生产商，在美国家居用品行业享有良好声誉，旗下拥有 Rowe和 Robin
Bruce两个品牌，主要产品包括沙发、床、椅子、脚凳等。
5、股权结构
本次交易前，Rowe公司的股权结构如下：
股东名称 持股比例
SunRowe,LLC 99.00%
H.I.G.Sun Partners,LLC 1.00%
本次交易后，Rowe公司的股权结构如下：
股东名称 持股比例
VIVET INC. 100.00%
6、Rowe公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：千美元
