证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-010
美克国际家居用品股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次回购股份相关议案已经公司2016年1月28日召开的第六届董事会第十二次会议、2016年2月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司近年来持续推进多品牌战略，主营业务及市场竞争力稳步提升，但近期受股票市场下跌的影响，公司股价与公司内在价值出现了严重背离，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司战略发展、经营状况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。
二、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
（一）公司本次回购股份的价格不超过人民币12元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的150%。
（二）若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将对回购价格进行相应的调整。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额为1-4亿元,在回购股份价格不超过人民币12元/股的条件下，预计最大回购股份数量为3,333万股，约占公司目前总股本的5.16%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，回购股份的数量将进行相应的调整。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额为人民币1-4亿元，资金来源为自有资金。
六、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过三个月（即2016年2月16日至2016年5月13日）。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量3,333万股计算，回购股份比例约占本公司总股本的5.16%，若回购股份全部注销，预计回购注销完成后公司股权变动情况如下：
单位：股
股份类别 回购前数量/比例 最大回购数量 回购完成后数量/比例
3,939,000 3,939,000
有限售股份 0.61% 0.64%
642,397,419
无限售股份 99.39% 33,330,000 609,067,419 99.36%
646,336,419
总股本 100.00% 33,330,000 613,006,419 100.00%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位的分析
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证审字【2015】0080号《审计报告》，截至2014年12月31日，公司总资产为399,649.54万元,归属于上市公司股东的净资产为285,067.28万元。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的10.01%，约占归属于上市公司股东净资产的14.03%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。
按照最高股份回购金额4亿元人民币、回购价格上限12元/股进行测算，股份回购数量约为3,333万股，回购股份注销后公司总股本约为61,300.64万股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经核查，在董事会作出回购股份决议及股东大会回购决议公告前六个月内，董事寇卫平先生于2015年8月28日增持公司股票22,800股，截至2016年2月15日其共计持有公司股票22,800股。在此期间，其他董事、监事、高级管理人员没有买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。
十、独立董事意见
1、公司回购股份事项符合《回购办法》、《补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013修订）》等相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份是在公司股价与公司内在价值出现严重背离的情况下，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，使公司股价回归内在价值为目的，有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。
3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币1-4亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。
十一、其他事项说明
（一）债权人通知
本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。
2016年2月16日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：美克国际家居用品股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B880652539
十二、备查文件
（一）美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
（二）美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见；
（三）美克国际家居用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；（四）美克国际家居用品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；
（五）美克国际家居用品股份有限公司因股份回购需通知债权人公告。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年二月十九日
