证券代码：600337 证券简称：美克股份
美克国际家具股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
美克国际家具股份有限公司
二○一三年五月
美克股份限制性股票激励计划（草案修订稿）
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案（修订稿）及摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股
权激励有关事项备忘录3号》及《美克国际家具股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为美克国际家
具股份有限公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为1,500万股美克股份股票，占本激励计
划签署时美克股份股本总额63,268.0419万股的2.37 %。
4、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起四年。
5、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的
标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表
所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁
自授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24
个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二次解锁
自授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36
个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次解锁
自授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48
个月内的最后一个交易日当日止
30%
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解
锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请
书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，
相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁期内任何一期
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未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注
销。
6、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及
公司认定的核心技术（业务）人员。
7、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与
本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
8、美克股份授予激励对象限制性股票的价格为2.94元/股。授予价格依据
本计划公告前 20个交易日美克股份股票均价（前20个交易日股票交易总额/前
20个交易日股票交易总量）5.88元的50%确定，为每股2.94元。
9、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的
股票解锁的公司业绩条件为：（1）2013年度净资产收益率不低于5.5%，2013
年度实现的归属于上市公司股东的净利润不低于1.5亿元；（2）2014年度净资
产收益率不低于6.5%，以2013年为基数，2014年度净利润增长率不低于25%，
且不低于1.875亿元；（3）2015年度净资产收益率不低于7.5%，以2013年为
基数，2015年度净利润增长率不低于57%，且不低于2.355亿元。在禁售期内，
各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利
润指归属于上市公司股东的净利润。
10、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若美
克股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票数量、授予价格将做相应的调整。
11、美克股份承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、美克股份承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行
增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议、美克股份股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一节 释义 ........................................................ 5
第二节 本激励计划的目的 ............................................ 5
第三节 本激励计划的管理机构 ........................................ 6
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围 .............................. 6
第五节 限制性股票的来源和数量 ...................................... 7
第六节 限制性股票的分配情况 ........................................ 7
第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定 .... 8
第八节 限制性股票的授予价格 ........................................ 9
第九节 限制性股票的授予与解锁条件 .................................. 9
第十节 本激励计划的调整方法和程序 ................................. 11
第十一节 限制性股票会计处理 ....................................... 13
第十二节 授予限制性股票及激励对象解锁的程序 ....................... 14
第十三节 权利和义务 ............................................... 15
第十四节 本激励计划的变更与终止 ................................... 16
第十五节 回购注销的原则 ........................................... 17
第十六节 附则 ..................................................... 18
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第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“美克股份”）中高层管理人
员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
美克股份、本公司、公司 指 美克国际家具股份有限公司
股权激励计划、限制性股
票激励计划、激励计划、
本计划
指
以美克股份股票为标的，对公司高级管理人员及其
他员工进行的长期性激励计划。
限制性股票 指
激励对象按照本计划规定的条件，从美克股份公司
获得一定数量的美克股份股票。
激励对象 指
按照本计划规定获得限制性股票的美克股份高级管
理人员及其他员工。
授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日。
授予价格 指 美克股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期 指
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为1
年、2年和3年。
解锁日 指
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除锁定之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《美克国际家具股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 上海证券交易所。
元 指 人民币元。
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励管理办法（试行）》 、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批
和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及
公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（二）激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计84人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股
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子公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
第五节 限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划股票来源为美克股份向激励对象定向发行公司人
