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公司简称：美克股份 证券代码：600337
上海荣正投资咨询有限公司
关于
美克国际家具股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2013年5月
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目 录
目 录 2
一、释义 3
二、声明 4
三、基本假设 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容6
（一）股权激励对象及分配 6
（二）授予的限制性股票数量 7
（三）股票来源 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排7
（五）限制性股票授予价格 8
（六）激励计划的考核 9
（七）激励计划其他内容 11
五、独立财务顾问意见 11
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 11
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见12
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 13
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见13
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
13
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 14
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
15
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 15
（十）其他 16
（十一）其他应当说明的事项 16
六、备查文件及咨询方式 18
（一）备查文件 18
（二）咨询方式 18
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一、释义
1 上市公司、公司、美克股份：指美克国际家具股份有限公司
2 股权激励计划、激励计划、本计划：指《美克国际家具股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》
3 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从美克股份获
得一定数量的美克股份股票
4 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
5 激励对象：指根据本计划规定可以参与本计划的美克股份员工
6 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
7 授予价格：指美克股份授予激励对象每一股限制性股票的价格
8 锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期
限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划
规定分别为1年、2年和3年
9 解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
锁定之日
10 解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足
的条件
11 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
12 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
13 证券交易所：指上海证券交易所
14 元：指人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美克股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对美克股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美克股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下
简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备
忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
美克股份限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和美克股份的实际情况，对公司的激励对象
采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表
专业意见。
（一）股权激励对象及分配
限制性股票激励计划的激励对象为：
本计划授予涉及的激励对象共计84人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股
子公司签署劳动合同。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务
获授的限制性股
票数量(万股)
占授予限制性股票
总数的比例
占目前总股本的比
例
黄新
董事、总经理、董事
会秘书
35 2 33% 0 06%
张建英 董事、财务总监 35 2 33% 0 06%
戴建国 董事、副总经理 20 1 34% 0 03%
中层管理人员、
核心业务（技术）人员81人
1410 94% 2 22%
合计84人 1500 100% 2 37%
注： 1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属
未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励
计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
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的1%。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划所涉及的标的股票为1,500万股美克股份股票，占本激励计划签
署时美克股份股本总额63,268 0419万股的2 37%。
本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过公司已发行股本总额的10%。
（三）股票来源
本计划股票来源为美克股份向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起四年。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、美克股份股东大会
审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起
30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期与解锁期
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期
和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让
或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划
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进行锁定。
1、限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，限制性股票解锁期及各期解锁时间安排
如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁
自授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24
个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二次解锁
自授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36
个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次解锁
自授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48
个月内的最后一个交易日当日止
30%
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
