600336 沪市 澳柯玛

证券代码：600336        证券简称：澳柯玛      编号：临 2021-002
                  澳柯玛股份有限公司

        部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：由于任凯等 18 名激励对象因个人原因已离职或停职等，汤启明
先生因职务变更为公司监事已不能持有公司限制性股票。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》”）的规定，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 920,000 股限制性股票进行回购注销。

    本次注销股份的有关情况

        回购股份数量    注销股份数量          注销日期

          920,000 股      920,000 股      2021 年 1 月 22 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  （一）根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 11 月 27 日召
开了八届五次董事会及八届四次监事会，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定，鉴于任凯等 18 名激励对象因个人原因已离职或停职等，汤启明先生因职务变更为公司监事已不能持有公司限制性股票，该等激励对象已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票总计 920,000 股，并办理回购注销手续，回购价格为 2.21 元/股。具体详见公司于 2020
年 11 月 28 日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（编号：临 2020-047）。

  （二）2020 年 11 月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》（编号：临 2020-048），就本次回购注销部分股权激励限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据


  根据公司《激励计划》第十三章公司及激励对象发生异动的处理之“二、激励对象个人情况发生变化”中的有关规定，鉴于任凯等 18 名激励对象因个人原因已离职或停职等，汤启明先生因职务变更为公司监事已不能持有公司限制性股票。该等激励对象已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中有关激励对象的规定，不再具备激励对象资格，公司有权单方面回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计920,000 股限制性股票。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及 19 名激励对象，合计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 920,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票14,411,700 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对上述 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 920,000 股限制性股票的回购过户手续。预计该部
分股份将于 2021 年 1 月 22 日完成注销，注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变
更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                              单位：股

                                变动前          变动数          变动后

  有限售条件的流通股          15,331,700      -920,000      14,411,700

  无限售条件的流通股        783,851,569          0          783,851,569

  股份合计                  799,183,269      -920,000      798,263,269

  本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见

  北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《股票激励计划》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准并按照有关规范性文件规定进行信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理相关工商变更登记手续。

    六、上网公告附件

  北京市康达律师事务所就本次股权激励限制性股票回购注销事宜出具的法律意见书。

  特此公告。

                                                        澳柯玛股份有限公司
                                                            2021 年 1 月 20 日