澳柯玛股份有限公司
章程
（修订草案）
二○二○年十一月二十七日
目 录
第一章总则...... 3
第二章经营宗旨和范围 ...... 4
第三章股份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......9
第四节 股东大会的提案与通知......10
第五节 股东大会的召开......11
第六节 股东大会的表决和决议......13
第五章董事会...... 15
第一节 董事......15
第二节 董事会......17
第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 21
第七章监事会...... 22
第一节 监事......22
第二节 监事会......22
第八章党建工作...... 24
第一节党组织机构设置 ......24
第二节公司党委职责 ......24
第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 24
第一节财务会计制度 ......24
第二节 内部审计......26
第三节会计师事务所的聘任 ......26
第十章通知和公告...... 27
第一节 通知......27
第二节公告 ......28
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 28
第一节 合并、分立、增资和减资......28
第二节 解散和清算......29
第十二章修改章程...... 30
第十三章附则...... 30
第一章总则
第一条 为维护公司、股东、债权人的合法利益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经青岛市经济体制改革委员会（青体改发[1998]第 215 号）文件批准，以发起方式设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号（统一社会信用代码）：91370200163621493Q。
第三条 公司于 2000 年 12 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 9000 万股。于 2000 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。2005
年 11 月 23 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，自
2005 年 12 月 12 日起公司所有股份均为流通股。
第四条 公司注册名称：澳柯玛股份有限公司
公司英文全称：AUCMA Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省青岛经济技术开发区前湾港路 315 号。
邮政编码：266510
第六条 公司注册资本为人民币 798,263,269 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 为防范和制止股东或者实际控制人侵占公司资产，公司建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，董事会具体负责实施；公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，董事会审议时，负有责任的董事回避表决，股东大会审议时，占用方股东回避表决。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总会计师。
第二章经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场经济为导向，掌握高新技术，实施精细制造，优质服务，创最佳效益，遵纪守法，保障股东的合法权益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、空调、酒柜、商用冷链设备）、洗衣机、日用家电、消毒抑菌设备、家用厨房电器具、净水设备、水槽、锂电池、自动售货机、电动车产品、热泵热风机、空气源热泵的制造、销售、技术开发、技术咨询；家用电器配件销售；家用电器维修、安装、调试、保养；软件开发与销售，电子产品、仪器及实验仪器的批发，自动化智能控制设备，库架一体立体冷库的制造、销售和安装；物流方案设计、物流信息咨询服务、货物搬运、道路货物运输、冷链运输以及冷冻、冷藏品的仓储、装卸服务、普通快递（非危险品）收发、运输、存储服务；仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁；以自有房屋对外出租；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，须相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为青岛澳柯玛电器公司、牡丹江广汇交电有限责任公司、河北省五金交电化工公司、重庆长风压缩机厂、荆州市泰隆股份合作公司、山东凌云工贸股份有限公司。其中青岛澳柯玛电器公司以实物出资，其余为现金出资，所有出资均于
1998 年 12 月 23 日前出资到位。根据青国资企[1998]71 号文，青岛澳柯玛电器公司投
入资产折合的股权由青岛澳柯玛集团总公司持有。
第二十条 公司的股份总数为 798,263,269 股。股本结构为：普通股 798,263,269
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易日之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
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