青岛澳柯玛股份有限公司一届十六次董事会决议
暨关于召开2001年第二次临时股东大会的公告
青岛澳柯玛股份有限公司一届十六次董事会于2001年11月29日在本公司会议室召开,应到董事9人,实到6人,公司独立董事潘福祥、马树卿先生通讯表决,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长鲁群生先生主持,公司全体监事、董事会秘书及相关高管人员列席会议。
会议审议通过如下决议：
一、关于将澳柯玛掌上电脑一次性出售给青岛澳柯玛通信网络有限公司的议案。
此次交易系关联交易,公司关联董事回避表决。公司独立董事声明见附件。
此项议案尚需公司股东大会审议,本公司董事会承诺在召开股东大会5个工作日前公布关于此次关联交易的财务顾问意见、法律意见书等文件。
二、关于修改公司章程部分条款的议案
在公司章程第八十四条增加一款：上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决：
1 与董事个人利益有关的关联交易；
2 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与上市公司的关联交易；
3 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
三、关于出售青岛澳柯玛集团空调器厂长期投资的议案；
空调器厂将对青岛澳柯玛数码科技有限公司等1925万元长期投资按2001年11月29日账面价值一次性出售给青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司和青岛澳柯玛集团净化设备厂。明细如下：
被投资单位名称 账面价值 股权比例 出售价格
青岛澳柯玛数码科技有限公司 1600000 10 1600000
青岛澳柯玛现代家用灶具有限公司 600000 10 600000
青岛澳柯玛自动化仪表有限公司 600000 10 600000
青岛澳柯玛超市冷冻冷藏设备有限公司 600000 10 600000
青岛澳柯玛通讯设备有限公司 2500000 10 2500000
青岛澳柯玛太阳能成套设备有限公司 2000000 10 2000000
青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司 2100000 20 2100000
青岛澳柯玛信息技术有限公司 1500000 10 1500000
青岛澳柯玛测控仪器设备有限公司 200000 20 200000
青岛澳柯玛新能源技术有限公司 4000000 20 4000000
青岛澳柯玛集团国际电工有限公司 3550000 17.75 3550000
合 计 19250000 19250000
其中对青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司投资210万元转让给青岛澳柯玛集团净化设备厂,其余转让给青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司。
青岛澳柯玛集团空调器厂是本公司全资子企业；青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司控股企业,控股比例80%；青岛澳柯玛集团净化设备厂是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司全资企业。空调器厂已于11月29日分别与其签署《股权转移协议书》。
公司关联董事回避表决,公司独立董事意见见附件。
四、决定召开公司2001年第二次临时股东大会,相关事项通知如下：
1、会议时间：2001年12月31日上午9：30--11：30
2、会议地址：青岛澳柯玛股份有限公司会议室
3、会议议程：
（1）审议《青岛澳柯玛股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
（2）审议《青岛澳柯玛股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（3）审议《青岛澳柯玛股份有限公司监事会议事规则（草案）》
（4）审议《关于同意魏杰先生辞去青岛澳柯玛股份有限公司独立董事职务的议案》（详见2001年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》）
（5）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》（详见2001年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》,及上述公司一届十六次董事会决议公告）
（6）审议《关于将澳柯玛掌上电脑一次性出售给青岛澳柯玛通信网络有限公司的议案》
4、出席会议人员：
（1）公司全体董事、监事及高管人员
（2）截止2001年12月20日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东或其授权委托代理人。
5、出席会议办法：
（1）法人股东持单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证出席；
（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明出席；
（3）因故不能出席者,可书面委托代表出席并行使表决权（授权委托书附后）
（4）登记日期：出席会议股东或股东代表请持上述证明文件于2001年12月24日-25日（上午9：00-11：00,下午14：00-16：00）到本公司董事会秘书办公室办理出席股东大会的登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记。
6、其他事项
本次会议会期半天,与会人员交通食宿费用自理。
联系地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书办公室
邮编：266510
联系人：王洪阳
电话：0532-6765129
传真：0532-6765166
五、关于同青岛海洋大学生物工程技术开发有限公司合作成立青岛海洋大学生物工程开发有限公司的议案
根据公司在海洋生物产业领域发展的需要,拟与青岛海洋大学生物工程技术开发有限公司合作成立青岛海洋大学生物技术开发有限公司,我方以现金420万元出资占60%股权,青岛海洋大学生物工程技术开发有限公司以其资产和技术出资,占40%股权。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
二○○一年十一月二十九日
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表 单位（个人）出席青岛澳柯玛股份有限公司2001年第二次临时股东大会并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2001年 月 日
青岛澳柯玛股份有限公司一届八次监事会决议公告
青岛澳柯玛股份有限公司一届八次监事会会议于2001年11月29日在本公司会议室召开,应到监事5人,实到5人,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会召集人赵团社先生主持,会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于将澳柯玛掌上电脑一次性出售给青岛澳柯玛通信网络有限公司的议案》,此项议案须经股东大会审议后实施。
二、审议通过《关于出售青岛澳柯玛集团空调器厂长期投资的议案》,同意空调器厂将对青岛澳柯玛数码科技有限公司等1925万元长期投资按账面价值一次性出售给青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司和青岛澳柯玛集团净化设备厂。
监事会对此两项交易的有关情况进行了详细审查,认为关联交易是公平的,未造成公司资产的流失,没有损害非关联股东的利益,符合公司及全体股东的利益。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
二○○一年十一月二十九日
青岛澳柯玛股份有限公司关于出售商品之关联交易公告
根据2001年11月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称本公司）一届十六次董事会决议,本公司已于2001年11月29日与青岛澳柯玛通信网络有限公司（以下简称通信网络公司）签署了《购销合同》,此项交易为关联交易,根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》,现将有关事项公告如下：
一、关联交易简要说明
本公司将51405台掌上电脑和信息机出售给通信网络公司,合同总金额75066010元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易为关联交易,尚需股东大会的批准。与该项交易有利害关系的关联人放弃在股东大会对该项议案的投票权。
二、关联人在交易中所占权益的性质及比重
通信网络公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司（以下简称澳柯玛集团）参股企业,参股比例25%。
三、交易各方的关联关系
本次关联交易双方为本公司与通信网络公司。
通信网络公司是澳柯玛集团的参股企业,澳柯玛集团是其第一大股东。澳柯玛集团持有本公司股份249336000股,占总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团为集体所有制企业,注册资本7118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；国内商业（国家危、禁、专控商品除外）；居民服务业,电子技术服务,本公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本公司生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器、仪表备品配件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定）；为集团内部公司提供咨询服务。截至2001年10月31日公司净资产：171753万元,本年累计净利润6954万元（未经审计）。
青岛澳柯玛通信网络有限公司：注册资本199.9万元,法定代表人：万学军,主要经营：通讯设备、无线掌上电脑、计算机电子产品、电动自行车、电瓶、充电器研制、开发、销售；经济信息咨询居间服务。截至2001年10月31日公司净资产：124万元,本年累计净利润：-75万元（未经审计）。
本公司是经青岛市经济体制改革委员会青体改发〖1998〗215号文批准,以青岛澳柯玛电器公司为主发起人,同时联合山东凌云工贸股份有限公司、重庆长风压缩机厂、荆州市泰隆股份合作公司、牡丹江市广汇交电有限责任公司、河北省五金交电化工公司五家发起人,以发起设立方式成立的股份有限公司,注册地址青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,本公司股票于2000年12月29日在上海证券交易所上市,营业范围：冷柜系列、水净化设备、车用冷热转换箱系列、自动售货机、锂电池、新型多层复合管材、冷冻冷藏系列、制冷机系列、饮料机系列、视听设备、半导体材料、个人数字助理、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系列及其配套材料的制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；制冷微电脑控制技术开发。
四、交易合约主要内容
1、签署合约双方法定名称：青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛通信网络有限公司
2、合约签署日期：2001年11月29日
3、交易标的：掌上电脑、信息机；账面值：49999170元（未经审计）
4、交易价格：根据市场价格确定
5、交易金额：75066010元
6、付款方式：现款提货
7、付款日期：2001年12月31日
8、合约生效条件：经本公司股东大会审议通过后生效。
9、其他：青岛澳柯玛集团总公司承诺如果通信网络公司不能于2001年12月31日前付清货款,愿负连带责任,于2001年12月31日前为其清偿所欠款项。
五、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见
本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。
公司独立董事认为本次关联交易的定价公平、合理,未成公司资产的流失,不会损害非关联股东的利益,符合本公司及全体股东利益。
六、独立财务顾问意见和法律意见书
