证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2023-29 号
国机汽车股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金141,210,709.17
元人民币置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金，符
合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2019]384 号）文件核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式发
行人民币普通股 38,913,341 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 7.27
元/股，募集资金总额为人民币 282,899,989.07 元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2,825,282.90 元，实收募集资金为人民币 280,074,706.17 元，扣除其他发行费用（不含税）1,125,333.40 元，实际募集资金净额为人民币 278,949,372.77元。
上述募集资金已于 2022 年 12 月 29 日全部到账，公司已对募集资金采取专
户管理。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（天职业字[2022]47764 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序 项目名称 项目拟投资 拟投入募集资金
号 总额 金额
1 汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目 25,000.00 25,000.00
2 装备制造基地能力提升项目 38,000.00 30,000.00
3 工程研究中心建设项目 40,000.00 40,000.00
4 高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目 166,950.00 44,813.00
5 偿还银行借款 100,000.00 100,000.00
合计 369,950.00 239,813.00
如实际募集配套资金金额少于拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将考虑根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目和置换情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在资金到位后予以置换，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]20188 号《国机汽车股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 140,085,375.77 元（含税）、以自有资金预先支付的发行费用为 1,125,333.40 元（不含税），合计141,210,709.17 元。为降低财务费用增加公司收益，公司拟用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2023 年 2 月 28 日止，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总金额为
人民币 140,085,375.77 元（含税），具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目拟投 自筹资金预 本次置换 占总投资的
资总额 先投入金额 金额 比例（%）
1 汽车焊装、涂装、总装智能制 25,000.00 4,882.37 4,882.37 19.53
造生产线示范项目
2 工程研究中心建设项目 15,000.00 9,126.17 9,126.17 60.84
合计 40,000.00 14,008.54 14,008.54
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次向特定对象发行股票保荐承销费用（不含税）及各项发行费用（不
含税）合计人民币 3,950,616.30 元，其中保荐及承销费用 2,825,282.90 元已在募
集资金到位时由主承销商中信建投证券股份有限公司直接扣除，已使用自筹资金 支付发行费用（不含税）为人民币 1,125,333.40 元，拟使用募集资金置换已支付 发行费用为 1,125,333.40 元，具体情况如下：
单位：人民币元
项目名称 募集资金置换已支付的
发行费用金额（不含税）
审计验资费 1,018,867.92
印花税 69,754.78
证券登记费 36,710.70
合计 1,125,333.40
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否 符合监管要求
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 141,210,709.17 元置换预先已投入 募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同 意的独立意见。
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到 账时间不超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国机汽车股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2023]20188 号），认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[202215 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]2 号）及交易所的相
关规定编制，公允反映了国机汽车截至 2023 年 2 月 28 日以募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金人民币 141,210,709.17 元置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金。
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，其置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，符合募投项目的使用用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金。
六、上网披露的公告附件
（一）《第八届董事会第十八次会议独立董事意见》；
（二）《国机汽车股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2023]20188 号）；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
七、报备文件
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
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