国机汽车股份有限公司
2022 年年度股东大会
议 案
议案一 公司 2022 年度董事会工作报告 ...... 2
议案二 公司 2022 年度监事会工作报告 ...... 9
议案三 公司 2022 年度财务决算报告 ...... 15
议案四 公司 2022 年度利润分配方案 ...... 19
议案五 公司 2022 年年度报告及摘要 ...... 20
议案六 公司 2022 年度独立董事述职报告 ...... 21
议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 29
议案八 关于 2022 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 ... 33
议案九 关于向金融机构申请 2023 年度综合授信的议案 ...... 34
议案十 关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 35
议案一 公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年是“十四五”规划的关键之年，是党和国家历史上极为重要的一年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，党和国家沉着应对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，保持了经济社会大局稳定。党的二十大胜利召开，绘就了中国式现代化的宏伟蓝图，开启了全面建设社会主义现代化国家的新征程。
2022 年，公司坚持高标准、严要求，上下联动、凝心聚力，扎实推进各项工作，深入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和国企改革三年行动的各项部署要求，通过实现资本市场配套募资、完善公司治理制度体系、创新方式赋能董事履职等举措，全面提升公司治理水平，实现合规董事会向价值董事会迈进。
一、2022 年董事会日常工作
公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，积极推进董事会决议的实施，促进公司规范运作。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，确保各项工作任务顺利完成。
（一）董事会及各专门委员会履职情况
2022 年，公司共召开董事会 7 次，审议各类议题 41 项。董事会
提请召开股东大会 2 次，除年度股东大会外，还召开了 1 次临时股东
大会。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
公司董事会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责。董事会
薪酬与考核委员会于 2022 年 4 月 11 日召开会议 1 次，审计与风险管
理委员会于 2022 年 4 月 1 日、4 月 11 日、4 月 25 日、8 月 25 日、
10 月 26 日分别召开 5 次会议，持续开展公司内部、外部审计的沟通、
监督和核查，完善公司内部控制体系，确保对经营层及公司经营活动的有效监督。
（二）公司治理
中国证监会为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，会同沪深证券交易所开展上市公司监管法规体系整合工作。公司根据中国证监会、上交所要求规范公司治理制度体系，系统梳理公司治理体系框架，对所有制度按效力层级规范命名，修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《内幕信息知情人登记办法》《投资者关系管理办法》8项制度，制定《董事会授权管理办法》1 项制度，使公司治理制度体系符合最新监管要求，为公司规范运作提供制度保障。
（三）信息披露
2022 年，公司持续履行信息披露义务，共发布定期报告 4 份，
临时公告 57 份，确保投资者对公司重大事项享有充分知情权。2022
年发布的临时公告中，主动披露中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）承接项目公告 6 份，向资本市场介绍中汽工程实力，有助于提升公司在汽车工程及装备业务领域的市场影响力。二十大召开期间，公司主动披露《2022 年度前三季度业绩快报公告》，被《证券时报》新闻稿《行业复苏势头猛！多家车企发布三季度业绩快报》引用，通过多家汽车企业披露的业绩快报和业绩预告，体现了国内汽车行业三季度业绩向好、汽车产业链及供应链逐步畅通的态势。
根据公司组织架构调整，公司于 2022 年 10 月举办《上市公司信
息披露与合规管理》专题培训，并及时更新信息披露和重大事项内部报告管理责任人和联络人名单。本次培训从信息披露新规切入，结合市场案例、运用以案示法的方式，深入浅出讲解了应当披露交易的披露标准、披露要求、披露时点，进一步夯实“横向到边、纵向到底”的管理体系，旨在保证公司内部重大信息的及时传递、归集，保证信息披露工作合规有效。
（四）投资者关系管理
公司建立多层次的投资者关系管理体系，能够与投资者及时、有效、全方位沟通，并不断探索、创新，持续优化管理模式。在体制机制方面，公司年初制定了《2022 年投资者关系管理工作计划书》，修订完善了《投资者关系管理制度》；在主流机构交流方面，公司和资本市场主流买方/卖方建立畅通的沟通渠道。
公司严格按照国资委发布的《关于做好央企控股上市公司 2021年投资者沟通工作有关事项的通知》，以及上交所发布的自律监管指
引新规，利用“上证路演中心”网络平台召开 2021 年度业绩说明会，就公司经营情况、发展规划、2021 年业绩等相关事宜予以重点说明，首次邀请新任独立董事参与业绩说明会，及时回复股东提问。此外，作为天津辖区上市公司，公司连续九年参加天津上市公司协会举办的“天津辖区上市公司网上集体接待日”活动，由董事长领衔高管团队向投资者介绍公司经营业绩、发展战略，对投资者提出的全部问题均高效率完成答复，提高资本市场对公司的认知度和认同度，实现公司信息与价值的有效传播。
（五）舆情管理
为进一步加强公司对网络舆情的及时监测，能够对发生的舆情事件妥善应对，保护投资者的利益，公司聘请了专业舆情服务机构，提供舆情监测、研判、危机预警、应对处置、声誉修复等全方位的一体化舆情服务。与此同时，公司配备专人负责日常舆情监测，定期汇集公司舆情走势分析、媒体报道、正面/负面舆情事件分析及突发事件应对等内容，汇编形成《舆情月报》《舆情半年报》《舆情年报》。
（六）法治建设
2022 年度，公司始终围绕健法治、促合规、防风险、强内控、严问责这一核心主线，统筹谋划，稳步开展各项法治建设实践。深入贯彻落实合规管理强化年工作要求，建立健全各项工作机制，持续完善 1+N 的制度体系；继续强化法律评审，聚焦重大项目和重点业务领域，有效发挥法律支撑及决策参谋作用；进一步提升风险防控能力，加大案件跟踪处置力度，巩固违规追责问责机制，积极落实问题整改
闭环，将内控体系建设做实做细。通过多措并举，切实维护公司合法权益，不断促进企业管理提升和依法治企水平。
二、2023 年董事会工作计划
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是公司实施“十四五”规划承上启下的关键之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持战略引领，强化创新驱动发展，以质的有效提升和量的合理增长为目标，奋力开创国机汽车高质量发展新局面。
（一）持续提升规划引领作用，完成“十四五”规划中期调整
结合企业内外部发展环境的变化，落实公司确立的“十四五”发展阶段（2023-2025 年）“战略谋划、目标牵引、管理提升、创新驱动”四项重点工作以及五大业务发展定位，组织实施“十四五”规划中期调整工作，进一步聚焦主责主业，优化总体战略目标，研判产业发展环境、分析企业资源能力，并通过自上而下、自下而上、上下联动、集中研讨等相结合的方式，全面修订完善“十四五”规划落地实施的战略举措。同步启动对标世界一流企业价值创造行动，组织各部门、各企业聚焦“加快建设世界一流企业”的总目标，坚持“突出效益效率、突出创新驱动、突出产业升级、突出服务大局”的基本原则，围绕提升高质量运营能力、创新能力、治理能力、可持续发展能力、落实国家战略能力、共建共享能力 6 个方面，制定《价值创造行动实施方案》，明确总体进度安排和具体举措，强化组织保障，组织推进方案实施，推动企业高质量发展。
（二）创新方式方法，赋能董事履职走深走实
公司将继续组织董事对下属企业进行调研，力争二级企业全覆盖，并适度延伸至重要三级企业，使董事全面了解公司经营情况，充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验，为董事会决策建言献策，不断提高董事会决策效率和质量。公司拟对现有研究报告体系进行优化整合，重新搭建部分报告框架，提高报告含金量和可读性，为董事科学审慎参与决策提供充分的信息支撑。原定结合每位独立董事专长举办的“独董大讲堂”系列讲座因疫情延期，后续将择机举行，搭建起学习交流的平台，引入新观点、导入新思想，进一步提升董事会战略管控、科学决策、风险识别效能。
（三）坚持依法合规经营，防范化解重大风险
公司将持续加强风险管理体制机制建设，完善管理制度，强化各职能部门联动，将风险、内控管理要求嵌入业务流程，明确重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施。此外，公司将持续组织开展重大风险事件的识别与监测工作，推进现存重大风险事件的处置和销号，向着建立“全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制”努力。
（四）完善公司治理制度体系，推动董事会规范运作
公司非公开发行股票募集配套资金项目于2023年1 月31日登记完成，公司的注册资本及股份总数相应增加，公司将对《公司章程》有关条款进行修订。在前期按照中国证监会、上交所最新监管要求对治理制度进行修订的基础上，拟继续修订相关制度，并在公司治理中
加强党的领导，构建中国特色现代国有企业制度与公司治理结构。
请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案二公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律
法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，本着对全体股
东负责的原则，认真履行各项职责，重点从公司规范治理、检查公
司财务、募集资金使用、关联交易等方面行使监督职能，促进了公
司的规范运作。现将公司 2022 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，其中现场会 3 次，
通讯会 1 次，审议各类议题 15 项，监事会成员均全部出席。对国机
汽车监事会工作报告、财务决算、财务预算、利润分配、定期报告、
资产减值准备、内部控制评价、会计政策变更、注销股权激励、调
整公司非公开发行股票募集配套资金方案等决策事项进行了审议与
监督。会议召开情况如下：
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议通过了如下决议：
1．公司 2021 年度监事会工作报告；
2．公司 2021 年度财务决算报告；
第八届监事会第五次会议，于 2022 年 3．公司 2021 年度利润分配方案；
4 月 11 日以现场方式召开，应出席监 4
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