600335 沪市 国机汽车

      国机汽车股份有限公司第八届董事会第十七次会议

                      独立董事意见

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于
2023 年 4 月 24 日以现场和视频方式在公司会议室召开。我们作为公司的独立董
事参加了会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，以及公司《独立董事工作规则》《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司 2022 年度内部控制评价报告，聘任董事会秘书，计提 2022 年第四季度资产减值准备，续聘会计师事务所，2022 年董事、监事、高级管理人员薪酬，预计 2023 年度日常关联交易，国机财务有限责任公司风险持续评估报告，放弃对国机资本控股有限公司同比例增资，开展远期结售汇业务的议案发表独立意见如下：

    一、公司 2022 年度内部控制评价报告

  （一）公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。

  （二）公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
  （三）同意公司 2022 年度内部控制评价报告。

  二、关于聘任公司董事会秘书的议案

  （一）本次公司高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经审查本次聘任高级管理人员的个人简历等材料，未发现有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所
聘岗位职责的要求。

  （二）我们同意聘任李京卫女士为公司董事会秘书。

  三、关于计提 2022 年第四季度资产减值准备的议案

  （一）公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，能够公允地反映公司资产状况和经营成果。

  （二）本次计提资产减值的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （三）同意公司计提资产减值准备。

  四、关于续聘会计师事务所的议案

  （一）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表和内部控制审计工作的要求，在公司 2022 年审计工作中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。

  （二）我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年审计机构并支付其 2022 年审计费用 370 万元。

    五、关于 2022 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

  （一）公司制定的《关于 2022 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》是综合考虑公司整体业绩完成情况及个人履职情况，向在公司领取年薪的董事、监事、高级管理人员发放 2022 年度税前薪酬。

  （二）同意公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准，并同意将《关于 2022年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》提交股东大会审议。

  六、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案

  （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。


  （二）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司向关联方提供劳务、提供工程承包及工程技术服务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

  （三）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的权益。

  （四）同意本关联交易事项。

    七、关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告

  （一）国机财务的风险持续评估报告充分反映了其经营资质、业务和风险状况。国机财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。

  （二）国机财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与国机财务之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理，没有损害公司和中小股东的权益。

  （三）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

  （四）同意国机财务的风险持续评估报告。

  八、关于放弃对国机资本控股有限公司同比例增资的关联交易议案

  （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

  （二）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：放弃同比例增资优先认购权，符合公司当前实际经营情况和未来整体发展战略，交易价格定价公允，没有损害公司和中小股东的权益。

  （三）同意本关联交易事项。


  九、关于开展远期结售汇业务的议案

  （一）公司针对生产经营所使用结算货币开展远期结售汇业务，有助于降低汇率波动对生产经营的影响，保持较为稳定的利润水平。

  （二）公司已制定《金融衍生业务管理办法》，对开展金融衍生品业务的责任部门及职责、资质核准、年度预算、交易关联、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，有利于降低内部控制风险。

  （三）同意公司开展远期结售汇业务。

                                      独立董事：王都、崔东树、祝继高
                                                    2023 年 4 月 24 日