国机汽车股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理办法
（2022年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其
衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和上海证券交易所（以下简称“交易所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 持股变动管理
第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内告知公司董事会办公室，并委托董事会办公室在接到报告后2个工作日内通过交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向董事会办公室申报或确认上述信息。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证向交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的公司股份予以全部或部分锁定。
第九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十一条 每自然年的第1个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让
25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十七条的规定。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员（包括虽已离职，但仍持有有限售条件公司股份的上述人员）在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划及本人确认以书面方式（见附件）提前5个工作日交于董事会秘书，董事会秘书和董事会办公室应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。买卖计划书及本人确认由董事会秘书交于董事会办公室，董事会办公室负责备案及报送交易所，并跟踪交易情况。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的当日报告董事会秘书和董事会办公室，由董事会办公室在2个交易日内向交易所申报，并在指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，但是有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。并由董事会办公室及时披露如下情况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）交易所要求披露的其他事项。
持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，公司董事会将参照上款规定履行义务。
第一款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后6个月内卖出”指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员（包括虽已离职，但仍持有有限售条件公司股份的上述人员）在下列期间不得买卖公
司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法的规定履行报告和信息披露等义务。
通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%时，应当立即通知董事会秘书和董事会办公室，由董事会办公室编制权益变动报告书。
通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行
政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的；
（五）法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。
第十八条 公司可以根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向交易所申报。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 增持和减持股份行为规范
第二十条 董事、监事和高级管理人员在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应参照适用《海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》第三章增持股份行为规范的相关规定。
第二十一条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，
董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监
会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重
要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第二十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业
务规则对董监高股份转让的其他规定。
第二十三条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减
持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向公司报告，并由公司
向交易所报告并预先披露减持计划，由交易所予以备案。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且
每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第二十四条 在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员
在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事
项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并
说明本次减持与前述重大事项是否
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