证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-82号
国机汽车股份有限公司
关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名
单、授予权益数量和行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
激励对象人数：由185人调整为178人
股票期权授予数量：由990万份调整为959万份
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月18日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》，董事会根据公司2017年年度股东大会的授权，对第一期股票期权激励计划的激励对象名单、授予权益数量和行权价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露程序
2018年2月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
2018年4月2日至4月11日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名与职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。
2018年5月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2018-38号），公司第一期股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于国机汽车股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2018]223号）。
2018年5月24日，公司监事会发表了《关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-46号）。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-47号）。
2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018年10月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。本次调整后，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份，股票期权的行权价格由10.54元/股调整为10.44元/股。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定股票期权授予日为2018年10月18日。同日，公司独立董事出具了第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。
二、对股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格进行调整的情况说明
（一）关于激励对象名单和授予权益数量的调整
鉴于公司第一期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，7名激励对象因离职或其他原因不再符合成为激励对象的条件，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十七次会议对公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份。
（二）关于股票期权行权价格的调整
2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，并于2018年6月25日披露了公司《2017年年度权益分派实施公告》。以公司总股本1,029,736,837股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税）。该方案已于2018年6月29日实施完毕。
根据公司首期股票期权激励计划的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格、数量进行相应的调整。
调整后股票期权的行权价格：
P＝P0-V=10.54-0.1=10.44元/股
除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、激励对象名单及授予权益数量和行权价格的调整对公司的影响
公司本次对第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
同意公司对第一期股票期权激励计划的激励对象名单、授予权益数量和股票期权的行权价格进行调整。具体请见公司同日发布的《第七届董事会第二十七次会议独立董事意见》。
五、监事会意见
公司监事会同意董事会对公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格进行调整，具体请见公司同日发布的《监事会关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的核查意见》。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次股票期权激励计划授予日的确定及授予对象、授予数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司及调整后的激励对象均已满足本次授予的授予条件。
七、独立财务顾问的核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对激励对象、授予数量、行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2018年10月19日
