国机汽车股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2018年10月18日
股票期权授予数量：959万份
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经满足。根据公司股票期权激励计划的规定及公司2017年年度股东大会的授权，公司于2018年10月18日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划的授予日为2018年10月18日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
2018年2月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈第
励计划激励对象的姓名与职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。
2018年5月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2018-38号），公司第一期股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于国机汽车股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2018]223号）。
2018年5月24日，公司监事会发表了《关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-46号）。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-47号）。
2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018年10月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。本次调整后，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份，股票期权的行权价格由10.54元/股调整为10.44元/股。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定股票期权授予日为2018年10月18日。同日，公司独立董事出具了第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。
（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件
2017年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于6%；2017年加权平均净资产收益率不低于8%；2017年完成国机集团下达的EVA指标。（“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。）
（1）2016年归属于上市公司股东的净利润约为60,970.21万元，2017年归属于上市公司股东的净利润约为67,046.19万元，2017年归属于上市公司股东的
（3）公司已完成2017年国机集团下达的EVA指标。
综上，公司实际完成的业绩均高于设定的业绩考核目标，公司授予业绩考核条件达标。
4、个人层面绩效考核
本次股票期权激励计划的激励对象2017年个人绩效评价结果符合授予条件。
（三）本次计划授予的具体情况
1、授予日：2018年10月18日。
2、授予数量：959万份。
3、授予人数：178人。
4、授予数量在激励对象间的分配情况：
获授的股票期 占本次授予 占目前股本
姓名 职位 权数量 股票期权数 总额的比例
（万份） 量的比例
陈有权 董事长、党委书记 22.00 2.29% 0.02%
夏闻迪 总经理、党委副书记 22.00 2.29% 0.02%
贾 屹 副总经理 20.00 2.09% 0.02%
鲁德恒 财务总监 20.00 2.09% 0.02%
尹建弘 副总经理 20.00 2.09% 0.02%
谈正国 董事会秘书 20.00 2.09% 0.02%
中高层管理人员、核心业务/技术骨干 835.00 87.07% 0.81%
（共172人）
合计（178人） 959.00 100.00% 0.93%
5、行权价格：10.44元/股，如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照激励计划的相关规定调整。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
7、激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况：
（1）本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个
授予的股票期权等待期为24个月。
（3）在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获授
期权数量比例
第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 33%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 33%
起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 34%
起60个月内的最后一个交易日当日止
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异的说明
鉴于公司股票期权激励计划中确定的7名激励对象丧失激励对象资格，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十七次会议对本次股票期权激励计划的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。
调整后，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份。
由于公司在披露股权激励计划之后实施了2017年年度权益分派，股票期权的行权价格进行了调整，股票期权的行权价格变更为10.44元/股。
除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、监事会对激励对象名单的核实意见
（一）鉴于公司股票期权激励计划确定的激励对象名单中，7名激励对象因离职或其他原因不再符合成为激励对象的条件，董事会对本次股票期权激励计划的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由185
为10.44元/股。
（二）本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予的激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（五）列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司第一期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）除已披露的情形外，本次授予的激励对象名单与公司2017年年度股东大会审议通过的公司《第一期股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（七）本次授予已满足《管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。董事会已确定股票期权的授予日为2018年10月18日，公司测算得出每份股票期权的公允价值约为0.91元。具体参数选取如下：
1、标的股价：5.78元（授予日收盘价为5.78元/股）
