证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-50号
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟将其下属中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）资产注入本公司。该重大事项涉及发行股份购买资产行为，经公司申请，公司股票于2018年4月3日临时停牌，并自2018年4月4日起连续停牌，公司已于2018年4月4日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临 2018-29号），预计连续停牌不超过30日。公司于2018年5月2日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-35号），公司股票自2018年5月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
鉴于本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计及评估等工作正在进行中，有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，该事项尚存在不确定性，预计无法在停牌期满两个月内披露发行股份购买资产预案。公司于2018年5月30日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》（关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见），同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2018年6月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次重组的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次重组标的资产为国机集团持有的中汽工程100%的股权。中汽工程主要
从事汽车工程领域的勘察设计及工程承包业务，控股股东为国机集团。
（二）交易方式及其对公司的影响
公司拟以发行股份购买资产的方式收购标的资产，并视情况可能募集配套资金。本次重组构成关联交易，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
二、本次发行股份购买资产的工作进展情况
自公司本次重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项和相关事宜，积极推进相关工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
（一）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
自公司本次重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项和相关事宜，积极推进相关工作。截至目前，本次资产重组具体方案正按既定程序进行多方确认，处于论证过程中，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。
（二）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中和资产评估有限公司。公司已组织相关中介机构对本次资产重组拟收购的标的资产开展尽职调查工作，公司与各中介机构已签订相关协议。
（三）本次交易是否需经有权部门前置审批及目前进展情况
本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见。目前公司及有关各方正就重组事项与各监管部门积极沟通。
三、无法按期复牌的具体原因说明
本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计及评估等工作正在进行中，有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请延期复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年6月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
继续停牌期间，公司将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2018年6月1日
