证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-15号
国机汽车股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2018年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2018年3月20日上午10:00以现场表决方式在公司三层会议室召开。
本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长陈有权先
生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2017年度总经理工作报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）公司2017年度董事会工作报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司2017年度财务决算报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司2017年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并财务报表
归属于母公司所有者的净利润670,461,899.03元。母公司2017年度实现的净利
润262,265,521.82元，2017年度公司计提法定盈余公积金26,226,552.18元，不
计提任意盈余公积，加上年初未分配利润306,522,285.93元，扣除2017年已实
施的利润分配154,460,525.55元，本年度实际可供股东分配利润为388,100,730.02
元。
公司综合考虑2018年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2017年公司总
股本1,029,736,837.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含
税）。此方案实施后，公司共计支付股利102,973,683.70元，剩余未分配利润结
转以后年度分配。
2017 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于
30%，其主要原因为：
1、行业及公司经营情况
2017 年我国汽车产销增速低于预期，汽车产业正由高速增长向高质量发展
转变。公司积极投身行业变革，致力商业模式创新，巩固核心业务优势，借力资本市场，实现创新转型，逐步从“以贸为主”的行业领先的汽车综合贸易服务商，转变成为“贸、工、技、金”一体化的、具有行业综合优势的国际化新型汽车实业集团。为了实现公司的跨越式发展，提升公司的核心竞争力，公司将需要较大的资金支持。
2、公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、公积金转增股本方案或预案
每10股每10股派每10 现金分红的数额 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
年度 送红股 息数(元) 股转增 （含税） 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
数（股） （含税） 数（股） 股股东的净利润 的净利润的比率(%)
2017年 0 1 0 102,973,683.70 670,461,899.03 15.36
（预案）
2016年 0 1.5 0 154,460,525.55 613,859,381.36 25.16
2015年 5 1.2 0 75,257,482.80 480,637,028.24 15.66
3、留存未分配利润的用途
2018年，公司18亿元的短期、超短期融资券将到期，公司留存的未分配利
润用于偿还到期债务，降低公司财务风险，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。
综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处转型阶段和未来发展规划，制定上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
未来公司将更加重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，在法律、法规的有效保障下，积极执行公司利润分配制度，为投资者带来长期持续回报，与股东共享公司成长和发展成果。
独立董事对公司2017年度利润分配预案发表独立意见：公司对于2017年现
金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的主要原因以及
留存未分配利润用途进行了说明，我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。同意将《公司2017年度利润分配预案》提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司2017年年度报告及摘要
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年年度报告摘要》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）公司2017年度独立董事述职报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）董事会审计与风险管理委员会2017年度履职情况报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2017年度履职情况报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司2017年度内部控制评价报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）公司2017年度内部控制审计报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）公司2017年企业社会责任报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年企业社会责任报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年审
计机构及支付其2017年审计费用的议案
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年财务报告和
内部控制审计机构，聘期一年，并支付2017年财务报告及内部控制审计费用170
万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于向金融机构申请2018年度综合授信的议案
根据公司2018年经营预算、财务预算以及对2018年金融形势的判断，拟根
据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综合授信额度实际占用不超过450亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于预计2018年度日常关联交易的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于预计2018年度为下属公司提供担保的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2018年度为下属公司提供担保的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）关于公司为国机智骏汽车有限公司提供担保的关联交易议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为国机智骏汽车有限公司提供担保的关联交易公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）关于公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告
的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
