证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-13号
国机汽车股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予990万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额102,973.6837万股的
0.96%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
一、公司基本情况
（一）公司简介
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）是世界500强企业中国机械工
业集团有限公司旗下一家大型汽车综合服务企业。公司于2011年完成重大资产
重组，股票简称“国机汽车”，股票代码600335。公司凭借20年专注于进口汽
车市场的丰富经验，先后与克莱斯勒、进口大众、捷豹路虎、通用、福特、特斯拉、保时捷、林肯等知名跨国汽车公司建立了良好的合作关系，为其适应中国市场需求而持续导入多元化车型，构建起了涵盖进口汽车贸易全链条服务的核心能力体系。目前，公司正积极推进转型升级，培育新业务、拓展新领域，力争从“以贸为主”的行业领先的汽车综合贸易服务商，转变成为“贸、工、技、金”一体化的、具有行业综合优势的国际化新型汽车实业集团。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
主要会计数据 2016年 2015年 2014年
营业收入 50,584,791,165.81 64,163,714,486.33 90,343,539,292.17
归属于上市公司股东的净 613,859,381.36 480,637,028.24 855,102,961.55
利润
归属于上市公司股东的扣 578,798,965.81 418,137,637.57 785,541,035.35
除非经常性损益的净利润
2016年末 2015年末 2014年末
归属于上市公司股东的净 7,020,591,269.13 5,502,837,827.89 5,085,891,546.57
资产
总资产 22,145,092,294.45 28,814,538,837.39 34,530,477,069.32
主要财务指标 2016年 2015年 2014年
基本每股收益（元／股） 0.6326 0.5109 0.9235
稀释每股收益（元/股） 0.6326 0.5109 0.9235
扣除非经常性损益后的基 0.5965 0.4445 0.8925
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.10 9.08 19.01
（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司第七届董事会由9名董事构成，分别是：董事长陈有权、董事焦勇、夏
闻迪、张治宇、陈仲、郝明，独立董事王璞、刁建申、李明高。
2、监事会构成
公司第七届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席全华强、监事谢恩
廷、职工监事杨吉胜。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员8人，分别是：总经理夏闻迪、副总经理贾屹、田亚
梅、许全有、方竹、尹建弘，财务总监鲁德恒，董事会秘书谈正国。
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务/技术骨干的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本次股权激励计划采用的激励方式为股票期权。
本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普
通股股票。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予990万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额102,973.6837万股的
0.96%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务/技术骨干人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务/技术骨干，总人数共计185人。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本次授予 占目前股
姓名 职位 期权数量 股票期权数 本总额的
（万份） 量的比例 比例
陈有权 董事长、党委书记 22.00 2.22% 0.02%
夏闻迪 总经理、党委副书记 22.00 2.22% 0.02%
贾屹 副总经理 20.00 2.02% 0.02%
鲁德恒 财务总监 20.00 2.02% 0.02%
方竹 副总经理 20.00 2.02% 0.02%
尹建弘 副总经理 20.00 2.02% 0.02%
谈正国 董事会秘书 20.00 2.02% 0.02%
中高层管理人员、核心业务/技术骨干（共178人） 846.00 85.45% 0.82%
合计（185人） 990.00 100.00% 0.96%
注：
①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
②上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超过公司总股本的1%。
③激励对象在本次股票期权激励计划中的实际收益根据国务院国资委相关规定予以调控。
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为10.54元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
10.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为9.05
元/股；
2、以下价格之一：
（1）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为
10.06元/股；
（2）股权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为
10.86元/股；
（3）股权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为
12.23元/股；
3、股权激励计划草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价，为10.54
元/股；
4、股权激励计划草案公布前1个
