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白云山:广州白云山医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2024-08-31

白云山:广州白云山医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

    证券代码:600332          证券简称:白云山          公告编号:2024-052

        广州白云山医药集团股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
  漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”或“公司”)第九届董事会第十四次会议于2024年8月30日以现场形式召开,审议通过了《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司章程>的议案》。

  本公司原于2024年5月30日召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议,审议《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司章程>相关条款的议案》。由于该议案并未获得H股类别股东会议审议通过,因此该次章程修订并未生效,现行章程仍为有效。为确保《公司章程》相关条款内容符合于2023年生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红(2023年修订)》《上市公司章程指引(2023年修订)》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,结合本公司实际情况,本公司拟对现行有效的《公司章程》进行修订调整。本次修订主要包括法定代表人、独立董事、分红等条款修订及其他规范性条款的更新,不包括对类别股东相关条款内容的调整,具体修订内容如附件所示。

  本次对《公司章程》的修订已经本公司董事会审议通过,尚需提交本公司股东大会审议。

特此公告。
附件:《公司章程》修订对照表

                      广州白云山医药集团股份有限公司董事会
                                            2024年8月30日
附件:《公司章程》修订对照表

 序                    修订前条款                                    修订后条款

 号

        第一条  本公司是依照《中华人民共和国公司法》    第一条  本公司是依照《中华人民共和国公司
    (简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境 法》(简称《公司法》)和国家其他有关法律、行
    外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、 政法规成立的股份有限公司。本公司和股东的合法
  1  《中国共产党章程》(简称《党章》)和国家其他有 权益受中国法律、行政法规及政府其他有关规定的
    关法律、行政法规成立的股份有限公司。本公司和股 管辖和保护。

    东的合法权益受中国法律、行政法规及政府其他有关

    规定的管辖和保护。

        第二条  本公司经中华人民共和国国家经济体制    第二条  本公司经中华人民共和国国家经济体
    改革委员会体改生【1997】139 号文批准以发起方式 制改革委员会体改生【1997】139 号文批准以发起方
    设立,于 1997 年 9 月 1 日在广州市工商行政管理局注 式设立,于 1997 年 9 月 1 日在广州市工商行政管理
    册 登 记 及 成 立 , 统 一 社 会 信 用 代 码 : 局 注 册 登 记 及 成 立 , 统 一 社 会 信 用 代 码 :
    914401063320680X7。                            914401063320680X7。

  2      本公司的发起人为:广州医药集团有限公司          本公司的发起人为:广州医药集团有限公司

        本公司于1997年9月经国务院证券委员会【1997】    本公司于 1997 年 9 月经国务院证券委员会
    56 号文批准,向境外投资人发行以外币认购的境外上 【1997】56 号文批准,向境外投资人发行以外币认
    市外资股 219,900,000 股,并于 1997 年10 月在香港联 购的普通股 219,900,000 股,并于 1997 年 10 月在香
    合交易所上市。于 2000 年 1 月,经中国证券监督管理 港联合交易所有限公司(以下简称“香港联合交易
    委员会(证监公司字【2000】228 号文)核准,本公 所”)上市。于 2000 年 1 月,经中国证券监督管理
    司向社会公众发行人民币普通股 78,000,000 股,于 委员会(证监公司字【2000】228 号文)核准,本公


序                    修订前条款                                    修订后条款



    2001 年 2 月在上海证券交易所上市。              司向社会公众发行人民币普通股 78,000,000 股,于
                                                    2001 年 2 月在上海证券交易所上市。

        第四条  本公司的法定代表人是公司董事长。      第四条  本公司的法定代表人由代表公司执行
                                                    公司事务的董事担任,由董事会以全体董事的过半
                                                    数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的,
 3                                                  视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公
                                                    司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
                                                    法定代表人。公司变更法定代表人的,变更登记申
                                                    请书由变更后的法定代表人签署。

        第六条  根据《公司法》和《党章》规定,公司    第六条  根据中国共产党章程的规定,公司设
 4  设立中国共产党的组织,发挥政治核心作用, 建立党 立中国共产党的组织,发挥政治核心作用, 建立党
    的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党 的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障
    组织的工作经费。                              党组织的工作经费。

        第九条  本章程对本公司及其股东、董事、监事、    第九条  本章程对本公司及其股东、董事、监
    经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可 事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述
 5  以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。    人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权
        股东可以依据本章程起诉本公司;本公司可以依 利主张。

    据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管    股东可以依据本章程起诉本公司;本公司可以
    理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依 依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他


序                    修订前条款                                    修订后条款



    据本章程起诉本公司董事、监事、经理和其他高级管 高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股
    理人员。                                      东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、总经理
        前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁 和其他高级管理人员。

    机构申请仲裁。                                    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲
                                                    裁机构申请仲裁。

        第十条  本章程所称其他高级管理人员是指公司    第十条  本章程所称其他高级管理人员是指公
 6  的副经理、董事会秘书、财务负责人。              司的副总经理、董事会秘书、财务负责人,以及董
                                                    事会认定的其他高级管理人员。

        第十二条  除非《公司法》或其他有关行政法规    删除

 7  另有规定或经有关机关特别批准,根据《到境外上市

    公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改

    或删除。

        第十九条  公司境内发行的股份,在中国证券登    第十八条  公司境内发行的股份,在中国证券
 8  记结算公司集中存管。                          登记结算公司集中存管。公司 H 股主要在香港中央
                                                    结算有限公司属下的中央存管处托管,亦可由股东
                                                    以个人名义持有。

        第二十条  经国务院证券主管机构批准,本公司    第十九条  经中国证券监督管理委员会(以下
 9  可以向境内投资人和境外投资人发行股票。          简称“中国证监会”)或其他相关证券监管部门注
        前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的 册或备案,本公司可以向境内投资人和境外投资人
    外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人 发行股票。


序                    修订前条款                                    修订后条款



    是指认购本公司发行股份的除前述地区以外中华人民    前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份
    共和国境内的投资人。                          的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投
                                                    资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以外中
                                                    华人民共和国境内的投资人。

        第二十二条  经国务院授权的公司审批部门批    第二十一条  经国务院授权的公司审批部门批
    准,公司成立时向发起人发行 513,000,000 股,占公 准,公司成立时向发起人发行 513,000,000 股,占
    司当时可发行的普通股总数的 100%,该部分股份由广 公司当时可发行的普通股总数的 100%,该部分股份
    州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以 由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限
    国有资产折价入股。                            公司以国有资产折价入股。

        经国务院证券主管机构批准,公司成立后已发行    经国务院证券主管机构批准,公司成立后已
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