证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－014
广州白云山医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届董事会第八次会议于2024年3月15日以现场形式召开，审议通过了关于修订《公司章程》相关条款的议案。
2023年2月14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（统称“新规”），并自2023年3月31日起施行。于上述新规生效之日，《到境外上市公司章程必备条款》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》同步废止，中国发行人应参照《上市公司章程指引》制定《公司章程》。A股和H股的股东将不再视为不同类别的股东，因此关于A股和H股类别股东大会的要求将不再适用。鉴于上述新规，香港联合交易所有限公司已对《香港上市规则》作出相应修订，并已于2023年8月1日起生效。
此外，中国证监会分别于2023年8月1日及12月15日发布了《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红(2023年修订）》《上市公司章程指引(2023年修订）》等相关法律、行政法规，进一步加强了对独立董事及现金分红的管理。鉴于上述法律法规的变化，并结合实际情况，本公司对《公司章程》的相关条款进行修
订，具体修订内容如附件所列示。
上述修订已经本公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2024年3月15日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 本公司是依照《中华人民共和国公 第一条 本公司是依照《中华人民共和国公司法》
司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份 （简称《公司法》）和国家其他有关法律、行政法规成
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简 立的股份有限公司。本公司和股东的合法权益受中国法
1 称《特别规定》）、《中国共产党章程》（简称 律、行政法规及政府其他有关规定的管辖和保护。
《党章》）和国家其他有关法律、行政法规成立
的股份有限公司。本公司和股东的合法权益受中
国法律、行政法规及政府其他有关规定的管辖和
保护。
第二条 本公司经中华人民共和国国家经 第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制
济体制改革委员会体改生【1997】139 号文批准 改革委员会体改生【1997】139 号文批准以发起方式设
以发起方式设立，于 1997 年 9 月 1 日在广州市 立，于 1997 年 9 月 1 日在广州市工商行政管理局注册
工商行政管理局注册登记及成立，统一社会信用 登记及成立，统一社会信用代码： 914401063320680X7。
代码： 914401063320680X7。 本公司的发起人为：广州医药集团有限公司
2 本公司的发起人为：广州医药集团有限公司 本公司于 1997 年 9 月经国务院证券委员会【1997】
本公司于 1997 年 9 月经国务院证券委员会 56 号文批准，向境外投资人发行以外币认购的普通股
【1997】56 号文批准，向境外投资人发行以外 219,900,000股,并于1997年10月在香港联合交易所有
币认购的境外上市外资股 219,900,000 股,并于 限公司（以下简称“香港联合交易所”）上市。于 2000
1997 年 10 月在香港联合交易所上市。于 2000 年 1 月,经中国证券监督管理委员会（证监公司字【2000】
年 1 月,经中国证券监督管理委员会（证监公司 228 号文）核准，本公司向社会公众发行人民币普通股
字【2000】228 号文）核准，本公司向社会公众 78,000,000 股，于 2001 年 2 月在上海证券交易所上市。
序号 修订前条款 修订后条款
发行人民币普通股 78,000,000 股，于 2001 年 2
月在上海证券交易所上市。
第六条 根据《公司法》和《党章》规定， 第六条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中
3 公司设立中国共产党的组织，发挥政治核心作 国共产党的组织，发挥政治核心作用， 建立党的工作
用， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务 机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
工作人员，保障党组织的工作经费。 作经费。
第九条 本章程对本公司及其股东、董事、 第九条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、
监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前 总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可
述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有 以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。
关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据
股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可 本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
4 以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其 人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本
他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股 章程起诉本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
东；股东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、 员。
经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向 构申请仲裁。
仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
5 指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 的副总经理、董事会秘书、财务负责人，以及董事会认
定的其他高级管理人员。
6 第十二条 除非《公司法》或其他有关行政 删除
序号 修订前条款 修订后条款
法规另有规定或经有关机关特别批准，根据《到
境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的
条款不得修改或删除。
第十九条 公司境内发行的股份，在中国证 第十八条 公司境内发行的股份，在中国证券登记
7 券登记结算公司集中存管。 结算公司集中存管。公司 H 股主要在香港中央结算有限
公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持
有。
第二十条 经国务院证券主管机构批准，本 第十九条 经中国证券监督管理委员会（以下简称
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 “中国证监会”）或其他相关证券监管部门注册或备案，
前款所称境外投资人是指认购本公司发行 本公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
8 股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人； 前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的
境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述 外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是
地区以外中华人民共和国境内的投资人。 指认购本公司发行股份的除前述地区以外中华人民共
和国境内的投资人。
第二十二条 经国务院授权的公司审批部 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准，
门批准，公司成立时向发起人发行 513,000,000 公司成立时向发起人发行 513,000,000 股，占公司当时
股，占公司当时可发行的普通股总数的 100%， 可发行的普通股总数的 100%，该部分股份由广州医药集
9 该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州 团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折
医药集团有限公司以国有资产折价入股。 价入股。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后已 经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行
发行 219,900,000 股境外上市外资股。 219,900,000 股境外上市外资股。
序号 修订前条款 修订后条款
经国务院证券主管机构批准，本公司向境内 经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人
投资人增发人民币普通股 78,000,000 股，该次 增发人民币普通股 78,000,000 股，该次增发完成后，
增发完成后，本公司的股份总数为 810,900,000 本公司的股份总数为 810,900,000 股。本公司的股本结
股。本公司的股本结构为： 构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有 （ 一 ） 发 起 人 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 持 有
390,833,391 股（国家股），占本公司股份总数 390,833,391 股（国家股），占本公司股份总数的 48.20%；
的 48.20%； （二）境外投资人持有 219,900,000 股（外资股），
（二）境外投资人持有 219,900,000 股（外 占本公司股份总数的 27.12%；
资股），占本公司股份总数的 27.12%； （三）境内投资人持有 200,166,609 股（内资股），
（三）境内投资人持有 200,166,609 股（内 占本公司股份总数的 24.68%。
资股），占本公司股份总数的 24.68%。 经中国证监会批准，公司向广州医药集团有限公司
经中国证券监督管理委员会批准，公司向广 购买资产新发行股份 34,839,6
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